腾讯家电讯(广隶)11月16日消息，国美电器控股有限公司今日晚间发布公告称，将于12月17日上午在香港召开股东特别大会，审议并酌情通过三项决议案：包括增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；委任邹晓春为执行董事；委任黄燕虹女士为非执行董事。
12月17日在香港的特别股东大会，将表决本月10日与大股东黄光裕达成的谅解备忘录，国美在公告中建议全体股东投赞成票。此次是自9月28日之后国美再次召开的特别股东大会。
11月10日晚间，国美电器突发公告称，当天与大股东黄光裕方面签署谅解备忘录。根据谅解备忘录，国美同意召开股东特别大会以寻求股东支持将公司董事会董事名额由11位增至13位，以及委任两名由黄光裕提名的邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
国美电器公告显示，股东特别大会将于2010年12月17日上午10时在香港金钟道88号太古广场1座港丽酒店七层显利厅召开。至此，备受关注的国美控制权之争接近达成和解。
以下是国美电器此次公告中所述的“谅解备忘录主要条款”、“订立谅解备忘录的理据”和“建议扩大董事会并建议委任SHINNINGCROWN提名人担任董事”等原文。
谅解备忘录之主要条款
以股东在股东特别大会上批准委任邹先生为执行董事及委任黄女士为非执行董事为前提，邹先生和黄女士亦将获委任担任各董事会属下的委员会的成员。邹先生将被委任为提名委员会和执行委员会成员，而黄女士将被委任为薪酬委员会成员。
本公司和ShinningCrown已承诺在所有方面进行合作，落实各项行动和措施，以本公司和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。
经(其中包括)提前三十(30)日向对方发出书面通知，或者股东未在股东特别大会上批准建议委任，则本公司和ShinningCrown分别有权终止谅解备忘录。
订立谅解备忘录的理据
董事会认为，通过本公司与其主要股东(包括ShinningCrown)之间的合作及建设性对话，以及通过维持强大和稳定的管理团队，将确保本公司及全体股东的最佳利益。
董事会认为，按照谅解备忘录的条款达成的协议反映有关各方决心共同努力，以具建设性及协商一致的方式确定本公司的未来策略，并且为本公司及股东的整体最佳利益打造一家更强、更具盈利能力的公司。
本公司的创始股东亦已声明，以根据谅解备忘录的条款获得董事会的适当代表席位为前提，其目前无意终止由本集团的某些成员公司与非上市集团的某些成员公司(其在国美品牌下营运并由黄先最终拥有)之间订立的任何现有集团内协议。
因此，董事会相信，订立谅解备忘录及委任ShinningCrown提名人担任本公司董事是确保本公司稳定及持续兴旺的重要步骤。
建议扩大董事会
目前，董事会由十一(11)名董事组成，即：执行董事陈晓先生、伍健华先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孙一丁先生；非执行董事竺稼先生、IanAndrewReynolds先生及王励弘女士；及独立非执行董事史习平先生、陈玉生先生及ThomasJosephManning先生。
本公司之公司章程细则第101条规定，本公司应在股东大会上，可经由普通决议案决定增加或减少最高及最低董事人数。根据股东于一九九二年一月三十一日通过的一项决议，许可的最高董事人数现定为11人。
关于审议并酌情批准根据公司章程细则第101条将许可的董事最高人数从十一(11)人增加至十三(13)人的决议案(如股东特别大会通告第一项决议案所列)将提呈股东特别大会。
建议委任SHINNINGCROWN提名人担任董事
根据公司法第91(1)条，可在本公司的每次周年股东大会上委任董事，也可由股东按公司章程规定的其它方式并依据其条款选举或委任董事。
公司章程细则第102(A)条规定，本公司可以经由股东大会的普通决议案选举任何人担任董事，不论是为了填补意外空缺还是增添董事。
关于审议并酌情批准根据公司法第91(1)条及公司章程细则第102(A)条委任邹先生担任执行董事及委任黄女士担任非执行董事的决议案(如股东特别大会通告第二项及第三项决议案所列)将提呈股东特别大会。
以在股东特别大会上获股东批准委任为董事作前提，邹先生担任执行董事及黄女士担任非执行董事的固定任期为三(3)年，从股东特别大会结束起计，但须根据公司章程轮流退任并可重选连任。 |
