11月3日上会的安徽富煌钢结构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”)以失败告终。这样的结果并不让外界吃惊。
《创业家》发现富煌钢构的钢结构业务脱胎于另一家上市公司巢东股份(10.90,0.12,1.11%)的募投项目。一家上市公司的募投项目如何变成另一家公司的主要上市资产，这让外界很是疑惑，因为其涉嫌二次上市。
此前，立立电子曾因涉嫌二次上市被叫停，很不幸，富煌钢构成为了第二个。
资产腾挪术
让我们从7年前的一出旧案开始。
2003年4月16日，巢湖市富煌轻型建材有限责任公司(富煌钢构大股东富煌建设前身)与巢东股份签订了《资产转让协议》，协议约定巢东股份将其轻钢分厂整体转让给富煌轻建。当时富煌分厂的净资产为6472万元，经交易双方协商确定交易价格为6560万元。
《21世纪经济报道》当时的报道称，这一回购正中富煌公司下怀，富煌当时正酝酿上市，将富煌分厂7000万左右的净资产装进富煌公司显然对上市进程很有帮助。此时，巢东股份刚刚上市不到两年半。
一家上市公司为何将刚完成的募投项目以净资产的价格对外转让呢？不妨看看巢东股份的上市前夜。
1999年4月16日，富煌轻建与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂等六家企业共同发起设立安徽巢东股份。其中富煌轻建以其与轻型钢结构业务相关的净资产1691万元投入巢东股份，2000年9月，安徽巢东水泥股份有限公司富煌轻钢结构分厂设立。当年12月，巢东股份上市，富煌建设持有其1152万股份，占总股本的5.76%。
以水泥为主业的巢东水泥为何会吸收富煌建设作为股东，外界不得而知。但对于钢构业务未来的发展，巢东股份给出了美好的预期：“本公司拟利用募集资金3,120万元，扩大轻钢结构生产能力。本项目是在股份公司原有钢结构新型建材生产线基础上扩建，目的是要建成一套完整的系列的品种规格齐全的轻钢结构建材生产线”，“项目建设期8个月，建成达产后年销售收入为9162万元，年利润总额1029万元，投资回收期4.52年。”
愿望是美好的，现实却很残酷。2001年，募投项目实现净利润781万，2002年净利却亏损781万元。尽管很难还原当时的场景，但亏损显然为募投项目的出售做好了铺垫。
2003年4月，巢东股份将巢东股份富煌轻钢结构厂全部资产出售。而出售对象“恰好”是当年的发起人富煌轻建。双方的《股权转让协议》约定富煌建设将其持有的巢东股份1152万股社会法人股全部转让给巢东集团，每股转让价格为人民币5.08元，转让价款为人民币5850万元。
一进一出，不足四年时间，富煌轻建在实现其出资3倍增值同时，也借助巢东股份的募投将钢构业务顺利养大。一年之后，富煌公司、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署《发起人协议》，决定共同发起设立富煌钢构，注册资本6600万元。其中富煌轻建以其与钢结构业务相关的经营性净资产评估值6021万元中的6000万元作为出资认购6,000万股。至此，富煌轻建完成了将巢东股份募投项目向富煌准上市资产的转变。
背后的利益输送
对于巢东水泥对募投钢构项目的剥离，富煌钢构招股说明书称，“为了进一步加强主营业务生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。”
但来自证监会的一纸《限期整改通知书》，让外界看到了此次出售的另一面。2002年9月16日至20日，中国证监会合肥证券监管特派员办事处对巢东股份进行巡回检查时发现：“巢东股份上市以来，下属富煌分厂与巢东第二大股东巢湖市富煌轻型建材有限责任公司未做到人、财、物'三分开’及财务、机构'两独立’。”
自富煌分厂成立后，一直处于杨继斌的管理下，虽然两者分别身为巢东股份的副董事长及监事，但另一个更重要的身份是富煌轻建的发起人及控股股东，旗下相关业务与分厂业务形成竞业及关联关系。这也让外界担心，是否会存在利益输送？2002年急剧下滑的利润更是加剧了这种猜测。
2002年底，巢东股份发布关于整改报告的公告称：“公司将成立清产核资领导组，清产核资领导组着手开展富煌分厂与富煌集团的银行帐户分立工作，尽快理清债权、债务关系。”，同时承诺整改措施力争在半年内完成。
整改的结构并不是做好关联业务的规范，而是将相关“亏损业务”以净资产价格出让给原来的关联方。一组值得参考的数据是：富煌轻建2002年及2005年曾先后进行两次增资，注册资本由1461.67万增加至8000万元，两次增资主要来自未分配利润及盈余公积。这也让巢东旗下时的钢结构业务亏损显得更加可疑。
如今这些都已经过去。2009年，富煌钢构实现净利3311万，净资产达2.42亿元。 |
