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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月12日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方签订2011年度关联交易协议的议案》。根据董事会决议，2011年3月12日于长沙，公司与关联方自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《质量检查、分析、测试仪表计量协议》、《原辅材料互供协议》、《经营租赁协议》、《关联方固定资产买卖协议》；与自贡硬质合金进出口贸易有限公司（以下简称“自硬进出口公司”）签订了《进出口代理协议》；与成都格润特高新材料有限公司（以下简称“格润特公司”）签订了《经营租赁协议》；与自贡亚西泰克高新技术有限责任公司（以下简称“亚西泰克公司”）签订了《生产装备供应及配套服务协议》；与自贡科瑞德新材料有限责任公司（以下简称“科瑞德公司”）签订了《原料供应及废旧物资处置协议》；与自贡长城硬面材料有限公司（以下简称“长城硬面材料公司”）签订了《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应加工协议》；与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）签订了《原辅材料供应协议》。以上协议有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
由于公司控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色”）控股自硬公司80％的股权和株硬公司100％的股权，自硬公司控股自硬进出口公司98％的股权、科瑞德公司59．33％的股权、亚西泰克公司55％的股权、格润特公司100％股权和长城公司84％的股权，因此上述交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易事项，会前已征得公司独立董事的确认，并对此已发表了独立意见。董事会审议关联交易协议时，关联董事履行了回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
此项关联交易为公司日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、自硬公司
自硬公司成立于1965年5月，注册地址：自贡市人民路111号，法定代表人杨伯华，注册资本人民币5亿元，税务登记证号码：510304620711268，主要经营业务：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
2010年营业收入22．64亿元，净利润－327．27万元。
由于湖南有色控股自硬公司80％的股权，因此自硬公司与公司存在关联关系。
2、自硬进出口公司
自硬进出口公司成立于2003年9月22日，注册地址：自贡市人民路111号，法定代表人张晓军，注册资本人民币300万元，税务登记证号码：510304754705074，主要经营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售硬质合金、钨钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具产品、有色金属产品、超硬材料、模具、机械设备、化工产品、建材、机械加工、技术服务。
主要业务最近三年发展状况：公司主要从事代理出口业务，主要针对公司及自硬公司需办理许可证的出口产品，代理产品为粉末制品、钨钼制品和硬质合金产品。2008年营业收入为42万元，净利润为0．4万元，净资产为301万元；2009年营业收入为－2485．54元；2010年营业收入2．58万元，净利润1．89万元。
由于自硬公司控股自硬进出口公司98％的股权，因此自硬进出口公司与公司存在关联关系。
3、格润特公司
格润特公司是自硬公司2009年10月成立的全资子公司，注册地址：成都经济技术开发区新区，注册资本：人民币3500万元，法定代表人：谢康德，税务登记证号码：510112677161041，主营业务：硬质合金工具、有色金属材料及其制品的研发、生产、销售及技术咨询服务；货物进出口及技术进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可证内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营。
主要业务最近两年发展状况：公司2009年销售产品数量为33827件，实现营业收入645．41万元，其中主要业务收入571．08万元，实现净利润1256元；2010年营业收入4735．53万元，净利润570．17万元。
由于自硬公司控股格润特公司100％的股权，因此格润特公司与公司存在关联关系。
4、亚西泰克公司
亚西泰克公司成立于2001年9月，注册地址：自贡市人民路111号，法定代表人张炜，注册资本人民币660万元，税务登记证号码：510304729816880，主要经营业务：经营喷涂硬质合金及相关产品，制造、加工机械设备，销售本公司产品，提供产品售后服务。
近三年的主要财务数据：2008年受全球经济危机的影响，经营指标下滑，营业收入为2239．8万元，净利润5．42万元，净资产为942．65万元；2009年营业收入为－9．86万元；2010年营业收入2697．22万元，净利润53．21万元。
由于自硬公司控股亚西泰克公司55％的股权，因此亚西泰克公司与公司存在关联关系。
5、科瑞德公司
科瑞德公司成立于2003年1月，注册地址：自贡市人民路130号，法定代表人张毅，注册资本人民币2145万元，主要经营业务：生产、销售钴粉、碳化钨粉、混合料及硬质合金、硬质合金再生资源综合利用、深加工，高技术陶瓷、晶须及超硬材料的科研、生产、加工、销售。
近三年的主要财务数据：2008年，销售收入为8664万元，净利润－319万元，净资产为1959万元；2009年营业收入为－77．42万元；2010年营业收入5413．79万元，净利润30．71万元。
由于自硬公司控股科瑞德公司59．33％的股权，因此科瑞德公司与公司存在关联关系。
6、长城硬面材料公司
长城硬面材料公司成立于2009年4月，是自硬公司与瑞士ＨＦＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓＡＧ发起设立的中外合资公司。其中自硬公司出资840万美元，占总股本的84％，瑞士ＨＦＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓＡＧ以技术作价入股160万美元，占总股本的16％。公司注册地址：自贡高新技术产业园区工业集中区科创二路6号，注册资本：1000万美元，法定代表人：张毅，税务登记证号码：510301686141210，公司主营业务：生产和销售铸造碳化钨、单晶碳化钨、结晶钨粉、ＷＣ－Ｃｏ球粒合金粉、ＷＣ基热喷涂粉、Ｎｉ基电焊条、Ｆｅ基电焊条、Ｎｉ基铸造碳化钨ＰＴＡ粉、Ｃｏ基铸造碳化钨ＰＴＡ粉、其他硬面材料用及关产品；前述产品在相关工业的应用；关于前述产品及相关应用技术的研究与开发；及相关售后服务。
主要业务最近两年发展状况：公司2009年销售产品数量为274．79吨，实现营业收入5036万元，其中主要业务收入5029万元，实现净利润49．48万元；2010年营业收入18201．05万元，净利润418．13万元。
由于自硬公司控股长城硬面材料公司84％的股权，因此长城硬面材料公司与公司存在关联关系。
7、株硬公司
株硬公司成立时间为1954年4月，注册地址：株洲市荷塘区，法定代表人杨伯华，注册资本人民币7．46亿元，税务登记证号码：430202194281846，主要经营业务：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品。
2010年营业收入为56．8亿元，净利润5846万元。
由于湖南有色控股株硬公司100％的股权，因此株硬公司与公司存在关联关系。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、《商标使用许可证协议》主要条款
自硬公司同意将其在国家工商行政管理总局注册的“长城”商标许可公司自贡分公司在其产品上使用，使用期间，不得将注册商标转让、扩散，并承担相应的义务。在本协议有效期内，公司自贡分公司无偿使用自硬公司的“长城”商标。
2、《土地租赁协议》主要条款
公司自贡分公司所属粉末分厂、耐磨零件分厂、合金刀片分厂、矿用合金分厂、合金工具分厂、计控中心、质量检测中心等占用的土地使用权计142．05亩（94697．70ｍ2）为自硬公司所有。自硬公司同意将该等土地租给公司自贡分公司使用，租金按3097．50元／亩·年计算，在本协议有效期内，公司自贡分公司应向自硬公司支付租金共计44万元，租金年底结清。
3、《动力能源供应协议》主要条款
自硬公司向公司自贡分公司提供生产所需的水、电、蒸气、氢气、压缩空气、冷冻水、软水、纯水。公司自贡分公司依据计量，按国家的价格，按照实际用量每月支付费用。2011年度结算标准如下：
单位项目预计年
交易量
预计年交易额
（万元）
计价标准上年实际发生
发生
金额
占同类业务比例（％）
分
厂
水180万吨450成本价加0－5％390100％
电3000万度2400成本价加0－5％2410100％
氢气620万立方米1800成本价加0－5％766100％
天然气600万立方米1500成本价加0－5％215100％
其他1000成本价加0－5％710100％
小计71504491100％
注：上表中预计交易量、交易额按2011年预计数据填报，最终以实际发生量、发生额为准。
4、《产品销售协议》主要条款
公司自贡分公司将其产品销售给自硬公司，公司自贡分公司对自硬公司的销售均为买断销售。
本协议项下产品销售价格的确定，应按下列价格计算：
①国家物价管理规定价。
②若无国家规定价，则按可比市场价。（一是自硬公司对外销售的实际价格；二是自硬公司根据市场情况为备库向公司自贡分公司下达的生产计划，价格按当月平均价格核算）
③若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成的价）。
④双方协议价格，即双方同意接受的价格。
⑤双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双方均有约束力。
本协议项下产品销售的具体金额，应依据中国有关会计准则进行核算。2011年度的结算标准如下：
单位项目交易量
（吨）
预计年交易额
（万元）
计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
销售部、进出口公司钨粉60015000市场价格下浮3％—6％1239778％
碳化钨200054000市场价格下浮3％—6％2741261％
切削刀片110044000市场价格下浮5％—10％28841100％
耐磨零件3009600市场价格下浮5％—10％7843100％
矿用合金55017000市场价格下浮5％—10％754077．3％
ＵＭＰ1002500市场价格下浮5％—10％1836100％
合计46501421008586981％
注：上表中2011年交易量、交易额按预计数据填报，最终以实际发生量、发生额为准，计价标准可根据市场变化情况、产品畅销与滞销情况、产品新旧情况、质量改进情况在双方确定的范围内作适当浮动。
5、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》主要条款
公司自贡分公司向自硬公司提供质量检查、分析测试、仪表计量服务，自硬公司就公司自贡分公司提供的计量器具、仪器仪表、运行维修、周期检定、计算机管理的工作支付相应费用。该等费用依据国家有关收费标准或行业标准，按照甲方实际工作量，每月结算支付。2011年度结算标准如下：
单位项目预计年交易额
（万元）
计价标准上年实际发生
发生金额占同类
业务比例（％）
计控中心仪器仪表检验维修480成本价15580％
质量检测中心产品检验620成本价22065％
小计110037569％
注：上表中交易额按预计数据填报，最后以实际发生额为准。
公司自贡分公司向长城硬面材料公司提供质量检查、分析测试、仪表计量服务，长城硬面材料公司就公司自贡分公司提供的计量器具、仪器仪表、运行维修、周期检定、计算机管理的工作支付相应的费用。该项费用依据国家有关收费标准或行业标准，按照公司实际工作量，每月结算支付。2011年度结算标准如下：
单位项目预计年交易额（万元）计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
计控中心仪器仪表检验维修10成本价63％
质量检测中心产品检验50成本价8023％
小计608616％
注：上表中交易额按预计数据填报，最后以实际发生额为准。
6、《原辅材料互供协议》主要条款
（1）自硬公司向公司自贡分公司提供生产所需的仲钨酸铵、混合料、钴粉、氧化钨等原辅材料。
（2）公司自贡分公司向自硬公司提供生产所需的碳化钽等原辅材料。
双方所提供的原辅材料的定价原则及结算方式如下：
（1）自硬公司与公司自贡分公司互供的原辅材料及售后服务的收费定价，应按下列标准计算：
①国家物价管理部门的规定价格。
②若无国家物价管理部门规定的价格，则为采购成本价。
③若无可比的当地市场价格，则为推定价（推定价格是指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上当时平均利润而构成的价格）。
（2）双方互供的主要原材料采购服务以转账的形式收取采购、保管、仓储等费用，费用按成本价格3％－5％计收，运杂费根据采购、装卸原辅材料实际发生的数额确定。
（3）双方所需的原辅材料，按月结算并付款。
（4）双方协商议定的价格，任何一方不可随意变更，2011年度结算标准如下：
①自硬公司向公司自贡分公司供应的原辅材料：
单位项目预计年交易量
（吨）
预计年交易额
（万元）
计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
采购部、各分厂钴粉503000成本价加0－5％19002％
碳化钽53000成本价加0－5％16101．6％
其他主材料1000成本价加0－5％4500．5％
辅助材料、周转材料1800成本价加0－5％15091．5％
备品备件400成本价加0－5％
混合料140035000成本价加0－5％2379924．28％
氧化钨5000100000市场价5555356．7％
小计1442008482186．6％
②公司自贡分公司向自硬公司供应的原辅材料：
单位项目预计年交易量
（吨）
预计年交易额
（万元）
计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
采购部、各分厂其他主材料1800成本价加0－5％14906％
辅助材料、周转材料1800成本价加0－5％16396％
备品备件400成本价加0－5％
钨粉1503750成本价加0－5％351013％
碳化钨180045000成本价加0－5％1785067％
ＢＫＸＳ毛坯1304850成本价加0－5％22148％
小计5760026703100％
注：上表中2011年交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
7、《经营租赁协议》主要条款
自硬公司将其所拥有的制粉中心固定资产（2010年12月末账面净值合计13534914．04元，房屋租赁面积为6144．91平方米）出租给公司生产经营，租金每年210万元（每月175000元），每季结算支付一次。
公司将其所属自贡分公司拥有的合金工具分厂固定资产（2010年12月末账面净值合计4799508．58元）出租给自硬公司生产经营，租金每年50万元（参照折旧额度收取），每季结算支付一次（每季支付125000元）。
自硬公司将其所拥有的原502固定资产（2010年12月末账面净值合计7763194．49元，房屋租赁面积为6088．79平方米）出租给公司生产经营，租金每年39万元（每月32500元），每季结算支付一次。
公司将其所属自贡分公司拥有的合金工具分厂固定资产（2010年12月末账面净值合计1449910．26元）出租给格润特公司生产经营，租金每年22万元（参照折旧额度收取），每季结算支付一次（每季支付55000元）。
8、《关联方固定资产买卖协议》主要条款
自硬公司与公司自贡分公司存在固定资产买卖的需要。双方同意固定资产买卖以销售方固定资产帐面净值为交易价格，在交易完成30日内以银行付款或抹帐方式结算。
根据以往统计数据并结合今年投资预算情况，预计协议期内双方会发生的固定资产买卖总金额在人民币2500万元以内。
9、《进出口代理协议》主要条款
公司出口业务由自硬进出口公司代理并提供全套出口报关单据。公司按下表中货物明细人民币合计金额不超过1％的比例（其具体比例按双方具体实施合同中约定的来算）向自硬进出口公司支付代理费。
单位货物名称2011年预计交易量（吨）2011年预计成交金额
（万美元）
人民币金额（万元）（汇率按每月末中国人民银行报出的人民币对美元的基准价汇率＝）上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
进出口公司碳化钨粉200760500095647％
ＵＭＰ120470310054428％
钨粉90350230042625％
小计4101580104001926100％
注：上表中预计交易量、交易额按2011年预计数据填报，代理成交量、代理成交额以实际成交量、成交额为准。
10、《生产装备供应及配套服务协议》主要条款
亚西泰克公司向公司自贡分公司提供硬质合金及钨钼产品生产专用设备、备品备件、工器具、热喷涂产品、防腐衬胶及辅助硬质合金深加工。2011年预计交易项目如下：
预计交易内容预计年交易额
（含税价、万元）
占同类交易比例（％）计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
硬质合金及钨钼产品生产专用设备2500100议标或中标价155100％
备品备件、工器具6005市场价
热喷涂产品、防腐衬胶及辅助硬质合金深加工9001市场价
合计4000155100％
注：上表中预计交易额为2011年预计数据，最后以实际发生额为准。
11、《原辅材料供应协议》主要条款
株硬公司向公司自贡分公司供应碳化钽等原材料。原材料款（含预付款）按照实施合同之规定及时足额支付。预计2011年度交易项目明细如下：
预计交易内容预计年交易额
（含税价、万元）
占同类交易比例（％）计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
碳化钽50050市场价0
合计500
注：上表中预计交易交易额为2011年预计数据，最后以实际发生额为准。
12、《原辅材料供应加工协议》主要条款
公司应按长城硬面材料公司提出的要求，适时为其供应足够数量的原辅材料，主要包括钨粉（ＷＣＺ、ＷＺ）、合金专用钨粉（ＦＷ－Ｊ）、兰色氧化钨（ＴＢＯ－1）、ＡＰＴ受托加工、其他主辅助材料（如橡胶溶液等）。
（1）公司依据协议向长城硬面材料公司供应的原辅材料、受托加工及售后服务的收费定价，应按下列标准计算：
①国家物价管理部门的规定价格。
②若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格，可比的当地市场价格应由双方协商后确定。
③若无可比的当地市场价格，则为推定价（推定价格是指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上当时平均利润而构成的价格）。
（2）公司向长城硬面材料公司提供的原辅材料采购服务以转账的形式收取采购款。
（3）双方所需的原辅材料，按月结算并付款。
（4）双方协商议定的价格，任何一方不可随意变更，2011年度结算标准如下：
单位项目预计年交易量（吨）预计年交易额（万元）计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
自贡长城硬面材料有限公司委托加工300300市场价
钨粉（ＷＣＺ、ＷＺ）、合金专用钨粉（ＦＷ－Ｊ）、兰色氧化钨（ＴＢＯ－1）602000市场价
其他主辅助材料300市场价25100％
小计360260025100％
注：上表中交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
13、《原料供应及废旧物资处置协议》主要条款
科瑞德公司向公司自贡分公司销售部分生产用原料及提供部分产品的生产加工服务，同时向公司自贡分公司购买合金；公司自贡分公司生产的部分废旧物资由科瑞德公司购买。交易费用结算方式为在双方开具发票后一个月内结清。2011年度预计交易明细如下：
交易范围名称年交额
（万元）
占同类交易比例（％）计价标准上年实际发生
发生金额占同类业务比例（％）
一、科瑞德销售部分生产用原料及提供部分加工服务碳化钨3001市场价
混合料10005市场价
生产加工费30010市场价29100％
小计160029100％
二、科瑞德购买废旧物资、原生碳化钨及合金废合金240015市场价89298％
闲置不需用
固定资产
20020市场价
原生碳化钨100010市场价212％
硬质合金70010市场价
橡胶溶液10020
小计4400913100％
合计8000942100％
注：上表中预计交易额按2011年预计数据填报，最后以实际发生额为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
基于公司与关联方持续生产经营的需要，公司与关联方的日常经营相关的关联交易仍将持续。
公司与关联方持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。
五、与关联方累计已发生的关联交易总金额
2011年已累计向各关联方销售22500万元，采购20300万元。
六、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项事先确认并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司2011年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，在董事会表决时关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、关联交易协议。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月十五日 |
