西林钢铁集团有限公司(以下称“西钢”)是黑龙江省国资委树立的改制试点样板，因涉嫌国有资产流失而受到质疑。
有举报者对中国经济时报称，西钢在4年前改制时不仅涉嫌数额巨大的国有矿产资源流失，且原管理层还涉嫌侵吞国有资产，“管理层收购像是经过精心谋划的'空手套白狼’”。
西钢是始建于1966年的国有企业，位于黑龙江省伊春市西林区，被称作中国最北的钢铁企业。经过40多年建设发展，西钢由建厂初期年产能生铁10万吨、钢8万吨、钢材6万吨达到现在的年产钢200万吨规模，实际钢产量占黑龙江省产钢总量的70%以上。西钢现有一个核心企业、六个全资子公司和两个控股子公司。截至目前，企业总资产479亿元，在册职工10253人。据2009年1月发布的2008年黑龙江民营企业50强排行榜，西钢以572883万元的营业收入名列第一。
西钢2005年12月实施改制，但改制完成应当在其股权最终确定的2008年4月，对于西钢改制的质疑则始于其改制完成约一年之后。
2009年10月中旬，中国经济时报记者前往黑龙江省，走访了哈尔滨、伊春、黑河与佳木斯等相关地区，进行了历时两周的调查。
改制背景：说法迥异
记者在调查中了解到，对于西钢改制的背景有着不同说法。
一是，西钢是迫于无奈才改制的。
2009年11月6日，西钢董事长苗青远在接受本报记者采访时表示，“我接西钢总经理时，老干部管我叫西钢末代皇帝，老百姓管我叫西钢末代经理，(西钢的)资产负债率是113%。”据悉，苗青远于1996年从西钢副总经理之职升任总经理。
《钢城在这里崛起――来自伊春市西林钢铁集团有限公司的报告》(2008年11月14日《中国现代企业报》)的文章描述：由于地理位置偏远等原因，企业长期在低谷运行。1996年，苗青远执掌西钢，由于受经营机制、体制束缚，并没有在企业发展方式上实现质的飞跃。
不过，另一种说法则是：改制前企业正在向好发展。
西钢2000年扭亏为盈，2002年完成销售额145亿元，实现利税12亿元。2003年12月，西钢年产量突破百万吨，并荣获“龙江钢铁的脊梁”称号。2004年，西钢在黑龙江省重点骨干工业企业中，实现销售收入排名第12位，利润排名第20位，税金排名第13位。
“西钢改革之所以成功，原因不是领导逼着改，我是自己主动要改革，恰恰这奠定了西钢改革的基础。”2008年8月23日，苗青远在黑龙江省“龙江讲坛”纪念改革开放三十周年系列讲座上如是表示。
而由苗青远主导的阿城钢铁改造增添了他改革西铁的信心与经验。1999年，上市两年的阿城钢铁(600799)因陷入经营困境被科利华借壳。在苗青远的主导下，西钢以承债方式控股重组了阿城钢铁，并收购了科利华在阿城钢铁的中异型材轧制生产线，阿城钢铁得以重生。
苗青远接受本报记者采访时说，是省里要求西钢改制。他说，当时黑龙江省的主要领导认为国企就是冰棒，卖得晚了就不剩什么了，靓女先嫁，丑女陪嫁，不嫁逼嫁，西钢于2003年开始按照省政府的要求进行改制。
2003年3月，西钢聘请了专业咨询公司为企业设计改制方案，通过几上几下的反复讨论，于当年10月向黑龙江省政府递交了第一份改制请示和具体方案。
随后，不同的潜在投资者你方唱罢我登场，联合运通、香江集团等国内外多家企业与西钢进行了重组洽谈。
苗青远告诉记者，在交付押金时就只剩下通德集团了，公示了20天之后又进行了31天的谈判，谈判的焦点就是西钢的净资产太差。他说，西钢的资产状况无法支持改制，通德系对其的收购主要看中两点：一是苗青远这个管理团队；二是翠宏山铁矿。
改制方案：条件优厚
2005年11月29日，收购方深圳市品牌投资发展有限公司(以下称“品牌公司”)、西藏海特实业开发有限公司(以下称“海特公司”)与黑龙江省国资委签订股权转让协议，分别以259亿元、111亿元收购后者所持有的西钢100%的股权，品牌公司与海特公司各自持有西钢70%、30%的股权。
此次改制成为黑龙江省国企改制的成功典型。据悉，西钢的改制创造了黑龙江省国企改制的多项第一，改制政策最优厚，改制过程最平稳，改制后的企业迅速走上快车道。
改制政策优厚，对于西钢改制来说一点都不为过。
首先，总资产上存在出入。
西钢的企业简介显示，“国家统计局工交司公布的2003年度全国大型工业企业排序中，西钢以销售额238963万元、资产总额310560万元、从业人数8710人的数据，名列第490位。”
但据股权转让合同，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截至2004年11月30日，西钢资产总额为2623亿元，负债总额为2161亿元(其中含职工生产自救金本息合计334亿元)，净资产为462亿元。
也就是说，时隔一年，西钢的总资产缩水了约5亿元。
其次，所收购的资产丰厚。
股权转让合同显示，收购方以37亿元的价格收购“西钢集团全部国有股权(包括西钢集团所持辽宁灯塔矿业有限公司、大西林铁矿、五星石灰石矿、伊春市报废汽车拆解中心100%的股权以及阿城钢铁有限公司57%的股权和逊克县翠宏山矿业有限公司60%的股权)”。并且，“该转让价格包括了西钢集团现有248070910平方米土地由划拨变更为出让所需缴纳的土地出让金。”
不仅如此，37亿元所购资产还包括待批准中的西钢交易基准日前财政周转金3275万元转增的国家资本金；待批准中的西钢2005年9月与华融资产公司进行债务重组获得的净收益5072万元。
而被扣除的资产是职工医院、公安派出所等。
但同时，政府却要承担西钢各类职工的安置、主辅分离辅业改制和分离企业办社会工作的费用支出，收购方及改制后的西钢不承担与之相关的任何费用。
改制后的西钢还享受诸多的税收优惠，包括：改制后的西钢自2006年起5年内实现的增值税比上年增长部分的地方留成部分的50%(市级分成部分)返还给改制后的西钢；改制后的西钢债务重组收益，允许税前弥补交易日前西钢集团的累计未弥补亏损。
收购方还要求，在黑龙江省产权交易中心每次收到收购方支付的股权转让款后的5个工作日内，将每次支付的款项全额付至西钢。
收购方承诺，协助改制后的西钢在三年内筹集8亿元以上的技改资金，品牌公司还承诺，5年内不转让西钢股权。
中国经济时报收到的举报称，这是明显的国资流失。总计462亿元的净资产竟然作价37亿元转让，职工安置还得由政府来承担。西钢在改制时还隐匿了资产，只申报了其所持逊克县翠宏山铁矿60%的股权，而工商资料显示，西钢持有该铁矿975%的股权。
对于西钢的资产评估问题，苗青远在接受本报记者采访时强调，西钢的净资产根本没有那么多，都是为了改制东拼西凑出来的。他说，“我干了十年之后，西钢的净资产才升到8600万元。这是改制时第一次评估报告的数字。而省里面不掏一分钱，于是政府又请来北京六合正旭，明确要求其评估的净资产往4亿元上靠，方式是国土做价、省长周转金、财政周转金都留下当投资，再加上无形资产和地契，这才凑够了数。”
收购方的资质与资金来源之谜
本报记者在调查中了解到，条件如此优厚的收购，收购方居然没有依据合同按时支付收购款项。
据股权转让合同，自合同生效之日起，收购方于90日内付清全部股权转让价款，也就是说，应于2005年底付清37亿元。然而，据本报记者掌握的资料，收购方于2007年1月30日才支付这笔款项。
据国务院国资委2003年12月颁发的《关于规范国有企业改制工作的意见》，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经协商批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。
西钢的收购方延迟了一年多才付款，这不禁让人生疑，这笔收购资金到底源自哪里？收购方是否具备收购大型钢铁企业的能力？对于这些问题，本报记者未能从黑龙江省国资委、伊春市政府有关方面获得解答。
2009年10月15日，本报记者从伊春市驱车朝佳木斯市方向驶去。约60公里后，来到西钢所在地――伊春市西林区。
西钢办公楼正在装修，暗淡而杂乱。
“去了省国资委没有？”得知记者来意，西钢宣传部部长谢国飞一边招呼着，一边给相关领导电话汇报。进进出出四五趟之后，谢国飞对记者说，“我们的改制是由省里主导的，这些问题应该问国资委，他们清楚。”
本报记者查阅大量资料发现，收购西钢的品牌公司与海特公司属关联企业。一系列公司的实际控制人吴进良，被称作资本大鳄，其所控制的企业被称作通德系。这两家有着高度关联关系的收购方似乎并没有很强的现金支付能力。
中国经济时报收到的举报认为，除了不能及时支付西钢的收购款外，通德系对长治钢铁收购的“前车之鉴”也是佐证――
通德系在2005年12月20日成为长钢控股股东之后，采取各种方式，通过其关联公司深圳建德公司，分6次从长钢转出349亿元。
经济参考报在2007年的报道中就披露，山西省工业经济联合会提供的一份调查报告称：新天通成立于2001年，成立时就违反《公司法》关于公司注册资本必须为实收资本的规定，由四川通德实业公司在通德药业的124亿元股份出资控股。此后股权几经变更……其资本运作的“秘诀”是：用初始资金设立公司，由该公司用股权进行转投资，经过若干层投资的乘数效应后，原来的资本就膨胀成为巨大泡沫，初始公司就变成了庞大的企业集团。
该报告称：“新天通控制长钢是以诈骗资金为目的，涉嫌虚假出资、抽逃资金和合同诈骗等，给国家财产造成极大损失。”
目前，通德系已被山西有关部门“请出”长钢。
有知情人士对本报记者说，2006年上半年，西钢董事长苗青远被派往长钢协助改制，就在此期间，西钢资金紧缺。该知情人士怀疑，通德系对西钢的收购款源自西钢。
不仅如此，本报记者查阅中铁二局(600528)的年度报告发现，通过钢材购销，品牌公司获得充沛的现金流。中铁二局(600528)集团物资公司与品牌公司、达钢、西钢开展业务合作，双方于2007年1月1日签署《特许经营合作协议》，从事以钢材购销业务为主要内容的特许经营活动。
截至2007年12月31日止，中铁二局与品牌公司往来款项余额为：预付账款1131亿元、应付票据731亿元。为什么西钢的产品销售，要通过控股股东品牌公司来收款？
本报记者掌握的资料还显示，为了通德系的贷款，西钢股权被质押到中国银行深圳分行，获得506亿元的融资。
这与通德系的承诺背道而驰。通德系在大举并购钢铁业的时候，一直伴随着巨额的投资许诺。在收购西钢时，其承诺在5年内协助投资8亿元以上技改资金用于西钢的发展；在收购达钢时，承诺在3年内向达钢注入不少于15亿元的技改资金；在收购长钢时，承诺在一到两年内投入资金10亿―15亿元。
苗青远以及通德集团的相关人员没有正面回应上述问题。苗青远说，当时省政府考察过品牌公司和海特公司，两个公司都属于吴进良控制，满足省里面要求的收购方20亿元总资产、8亿元净资产的条件。
如今，西钢已经为收购方产生了丰厚的回报。除了上述事件，西钢旗下的灯塔矿业又将为通德系融来超值的真金白银。据2009年10月26日天兴仪表的公告，其将对灯塔矿业实施增发，预估收购价为73亿元，而该矿的账面价值是232亿元。该矿生产的铁精粉全部销售给西钢。
以小搏大获取翠宏山铁矿实际控制权
西钢改制过程中，对于矿山资产的转移，尤其是翠宏山铁矿控制权的转移有明显的纰漏。
据黑龙江省第六地质勘察院于2008年2月14日出具的《黑龙江省逊克县翠宏山铁多金属矿床I号富磁铁矿体勘探报告》审查意见书显示，翠宏山铁多金属矿属大型矽卡岩矿床，其中富铁、钼、钨及锌矿规模分属大型；贫铁、硫铁矿石、铅及砷分别属中型；铜矿为小型；并伴生银、镉、铟、硒等。矿床有106条矿体，其中主矿体11条，分枝矿体4条，从属矿体91条。
1973年，当时的冶金工业部给黑龙江省计委、省冶金局《关于西林钢铁厂总体规划的批复》明确该矿为西钢的后续接替资源矿山。
2004年，有关企业及政府部门就加快翠宏山铁矿的建设和运转作出了具体安排。
2005年5月，逊克县翠宏山矿业有限公司成立。
根据2005年11月29日收购方深圳品牌公司、西藏海特公司与黑龙江省国资委签订的西钢股权转让协议，北京六合正旭资产评估有限责任公司对西钢改制前的资产评估截止日期是2004年11月30日。
显然，西钢持有翠宏山铁矿975%的股权在改制过程中并没有被列入资产评估范畴之内。
相关资料数据表明，翠宏山铁矿资源丰富，总储量近15000万吨。业内人士认为，按照目前的市场行情，该矿的价值近2000亿元至3000亿元。
储量丰富、前景看好的翠宏山铁矿在西钢改制时居然没有资产评估，而仅仅是以实际投入作价。
苗青远的解释是，改制时该企业刚刚成立不久，探矿权等手续均不齐备，因此就只按实际投入予以评估。
据苗青远介绍，矿山确定后，由于矿山属于铁多合金，没有水文地质资料，没有打井取样，没有工业试验，一直就不能开采，开发这个矿山还需要继续补探。他说：“我从2000年到2003年一直在研究这个矿山，最终省政府拿出继续补勘的意见，又拿出1590多万元的勘探经费，其余的钱全部由我负责。”
而黑龙江省地勘六院的有关负责人则表示，在翠宏山铁矿勘探过程中，西钢仅出资600多万元。
由此，西钢仅以极少的投入就为通德集团获得了价值数千亿元的国有矿产资源。
苗青远对本报记者说，通德集团也知道西钢的资产质量很差，武成周(通德集团派出的谈判组长)认为西钢只值15亿元。但愿意收购，主要是看中两点，一是苗的团队，二是翠宏山铁矿。
矿业权转让程序之疑
依据国土资源部国土资发2000309号文件第十六条规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
据业内人士透露，只要获得探矿许可证以后就能顺利地拿到采矿许可证，西钢将会轻而易举获得翠宏山矿的采矿权。
2009年6月26日，在黑龙江省政府的协调下，黑龙江省地勘六院将翠宏山矿的探矿权转让于西钢旗下的翠宏山矿业有限公司。
国务院国资委与财政部2003年12月31日联合颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》中第二十一条规定：转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
国土资源部2000年11月1日颁发的《矿业权出让转让管理暂行规定》第八条规定：矿业权人转让国家出资勘查形成矿产地的矿业权的，应由矿业权人委托评估机构进行矿业权评估。第三十六条明确：矿业权转让是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。
对此，接受本报记者采访的相关专家、学者明确地表达了翠宏山矿业权转让“有国有矿产资源流失的可能”这一观点。
2009年11月30日，在接受本报记者对这一问题的采访时，中国人民大学经济学院李义平教授认为，按照国家有关规定，企业改制时那个矿应该做个评估，否则就不完整，有国有资产流失的可能。
国务院发展研究中心企业所副所长张文魁认为，要注意两点：一是权属确认；一是价值评估。
北京海地人矿权事务评估所律师崔桦表示，由国家出资实施矿产勘探的，其矿业权的转让一般都要求招拍挂，转让的时候必须有个评估底价，然后招拍挂看谁要。
相关部门和机构的专业人士还认为，对像翠宏山铁多金属矿的矿业权转让，应按照《办法》中有关规定采取招拍挂的方式进行，不应由省政府指定转让于改制后的西钢，这样做会直接面临国有矿产资源流失的问题。
收购方与管理层之间的隐秘关系
通德系的收购，一般都让被并购企业的原管理层持股30%作为回报。在收购达钢时，通德系将30%的股权留给了原达钢管理团队。在收购西钢时也是如此。知情人士说，而收购长钢的失败，与未能很好地实施管理层持股30%有很大关系。通德系收购长钢，其持股比例为5829%，另外两家股东是长钢工会和长治市国资公司，分别持股2171%、20%。这影响了通德系的运作计划。
西钢的管理层持股经过精心设计。海特公司在收购西钢股权时没有锁定期限，就为此埋下了伏笔。
本报记者通过大量调查发现，与通德系的低价收购相比，西钢原管理层所实施的曲线收购或许有着更深的隐蔽性。
2006年6月19日，由西钢原管理层苗青远(西钢董事长)、韩乃文(西钢控股子公司阿城钢铁董事长)、陈海英(西钢炼铁总厂厂长)等33人以自然人的身份注册成立伊春市百佳实业有限公司，注册资本111亿元。这个注册时间，正是在西钢改制进行期间；而注册资本，刚好与海特公司对西钢的收购款等同。
出资最高的前三位是韩乃文，出资168254万元，持股15158%；苗青远，出资999万元，持股9%；陈海英，出资872904万元，持股7864%。其余大多在100万元至300万元不等。
2008年4月，百佳公司以111亿元的价格从海特公司手中收购后者所持有的西钢30%的股权。至此，西钢的股东变更为品牌公司与百佳公司，各持股70%和30%。
国务院国资委2003年12月颁发的《关于规范国有企业改制工作的意见》明确规定，向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权……
西钢的管理层收购规避了上述限制。
管理层相关公司涉嫌虚假出资
更加重要的问题是，《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》指出，管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
那么，33位自然人(原西钢中层以上管理人员)的资金来自何方？
依据工商登记资料，百佳公司的注册资本分两次完成：一次是2006年6月14日“到位”的7000万元，其次是2008年8月4日到位的4100万元。
经过本报记者仔细核查，这两次到位的资金均存在严重问题。
首先是7000万元的注册资本金，无任何证据可证实其真实性。据工商资料，这笔经过嘉荫江山会计师事务所审验的资金居然没有相关财务凭据。该所2006年6月19日出具的验资报告仅仅表示百佳公司(筹)收到全体股东首次缴纳的实收资本为7000万元。
嘉荫县，伊春市的最北边，隔黑龙江与俄罗斯相邻。百佳公司为何舍近求远到最边远的地方获取一纸验资报告？为何没有相关财务单据？“这一般都有问题，”面对记者所指出的问题，伊春市工商局的人员惊讶地查阅整套工商资料之后表示，对于这一严重的瑕疵，“将尽快予以核查”。
资料显示，这笔7000万元的资金于2006年6月14日缴存农行伊春市分行西林支行人民币账户866101040002841账号。西林支行就位于西钢厂区，与生产区一街相隔。该支行工作人员对本报记者称，除了公检法，媒体无权查看银行资料。
由于查无实据，7000万元的真实性值得怀疑，就算有，从第二次到位的4100万元推测，首笔资金也并非33位管理层的个人自有资金。
据银行询证函，2008年8月4日到位的4100万元属西钢对百佳公司的投资款。而此前的2008年4月，百佳公司已经取得西钢30%的股权。
西钢对百佳公司4100万元的投资款怎么会变身为33位自然人的注册资金？属于33位管理层从西钢获取的投资分红？借款？分析良久，伊春市工商局的工作人员也难以判断这笔资金的性质。
“百佳公司啊，就在与办公楼并排的小楼里”，“就在派出所的那个楼里面。”在西钢职工的指点下，本报记者很快就找到了百佳公司的办公地点。在与西钢办公楼一墙之隔的派出所二楼内，几间房门上挂着百佳公司的牌子，只有一个业务办公室有人。本报记者请他转交了一份采访函。
据他说，付强是西钢的企划负责人。
11月6日，苗青远给本报记者做了详细解释。改制谈判的时候，通德集团就表示，改制之后，拿出30%给苗青远团队。这得到省政府谈判组的公认，但协议书上没有。
苗青远说，“我这个过去经理，穷光蛋，怎么买？省政府给政策，借用西钢职工经济补偿金197亿元里的111亿元，分五年给还清，现在过去三年了，到去(2009)年的10月30日我拿第四个20%，明年的10月30日第五个20%，我要是经营好的话，可能用不了到明年10月末我就五个20%都给还清了，还给利息。”
苗青远表示，“这就是内定的，只有改制工作组谈判的这些人和国资委的主要领导能知道，请示他们同意的。那么大的问题，谁敢随便去做主呀!”
根据国务院国资委和财政部2005年4月11日颁发的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。
国资委颁发的《关于规范国有企业改制工作的意见》明确指出，转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金……
国务院发展研究中心企业所副所长张文魁研究员认为，管理层拿他自己的补偿金是可以的，拿职工的补偿金不行，这严重侵害了职工的权益。这种做法首先不符合规定，国资委明确经济补偿金不能截流。
北京凯亚律师事务所张荆律师表示，《劳动合同法》规定，经济补偿金应当在职工离职时一次性付清，如果没有一次性付清，企业还应当支付迟延赔偿金；借款行为是一个平等自愿的双方合同，只有双方都同意的情况下才能算是合法，如果一方利用优势地位强迫另一方接受此种条件就不能算是借，而是企业应支付经济补偿金的义务没有履行。换句话说这是违法的行为。
中国人民大学李义平教授也认为，“这是不平等的借用，实际上是挪用”。他还说，这种在国有企业改制中管理层收购行为后来都被叫停了。他认为，这种管理层收购基本上都是国有资产流失。
相关资料还显示，百佳公司还有另外6500万元对外投资于三个公司(分别为：伊春市佳信贸易有限公司3000万元；伊春市佳德金属材料加工有限公司3000万元；黑河市佳诚贸易有限公司500万元)。那么，这些钱又来自哪里？
黑河市佳诚贸易有限公司是百佳公司投资500万元设立的公司，本报记者试图在黑河市与逊克县工商部门找到相关答案，但一无所获。10月22日，黑河市工商局直接拒绝了记者的查询要求，该局企业科董科长说：“出资档案我们不能给你查询。”当日下午，逊克县工商局局长夏侯臣得知本报记者的来意之后，给相关人员打了一通电话，随后乘车径直离开。
一方面是举报者举报西钢改制有国资流失；另一方面，西钢董事长苗青远认为，在有关各方主导与监管下，西钢改制是黑龙江省国企改制的典范，不存在任何问题。
对此，黑龙江省国资委相关人士对中国经济时报记者表示，将尽快回复相关问题。但截至发稿时，本报记者未收到任何消息。(来源：中国经济时报) |
