Lgmi：济钢吸收合并莱钢 山钢集团整合迈出实质性的一步

     山东钢铁集团是2008年3月份由济南钢铁集团(旗下上市公司“济钢股份”)、莱芜钢铁集团(旗下上市公司“莱钢股份”)和山东省冶金工业总公司所属企业的国有产权划转组建而成，性质为国有独资企业。在过去的近两年时间内，山钢集团内部整合一直在进行中。

    2月24日济钢股份发布公告，公司拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股比例2.43：1 (济钢股份：莱钢股份)；合并完成后，莱钢股份注销，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司。同时两家上市公司的股东也可放弃换股而选择现金：即每股济南钢铁可换得现金5.05元，每股莱钢股份换得现金12.29元。在两家公司合并后，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向增发A股股份，收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。通过以上收购山钢亦进一步加强了上市公司的控制权——山钢及其关联企业拥有上市公司权益的股份，其持股比例从重组前的69.23%预计将提高到80%。同时，公告中特别强调，如果山钢能完成对日照钢铁的重组，山钢承诺，为了消除同业竞争、减少关联交易，重组完成后，在条件成熟时将山钢日照钢铁股权注入上市公司。通过上述交易，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。

    作为山东省内钢铁企业的重组，山东省政府对于济钢和莱钢的重组十分重视，济钢对莱钢吸收合并，使山钢集团的整合迈出了实质性的一步。在此之前，双方虽然进行了形式上的合并，但与实质性合并仍有一段距离，两家上市公司的合并，将可能改善其产品结构，提升竞争力，通过整合不仅扩大了规模，也改善了产品结构。同时由于协同效应能够有效降低管理成本、融资成本，从而进一步提升公司效益。而2009年山钢一度出现大幅亏损，与其内部没有完全整合关系密切。山钢董事长邹仲琛亦坦承“去年集团钢铁主业经营效果不理想”。两家上市公司的合并只是山钢集团内部整合的第一步，而管理、内部人员、技术、采购、销售以及企业文化的成功整合，才是合并成功的最终体现，在山东省政府的支持下，山钢的成功整合以及合并后的协同效应是会加速实现。

    济南钢铁的产品结构75%左右为中厚板、25%左右为型材；莱钢股份长材、型材、板材各在30%左右，合并成功后，新济南钢铁产品结构更为完善。从历史毛利率水平来看，济南钢铁、莱钢股份虽然产品结构差别较大，而毛利水平差别并不大。但是莱钢股份的三项费用率一直远远高于济南钢铁，直接导致莱钢股份的净利率、净资产收益率均低于济南钢铁。从收购的银山型钢厂来看，2007、2008年净资产分别为36.5、48.6亿元、净利润分别为2.68、-2.92亿元，净资产收益率分别为7.35%、-6%，目前也尚未进入盈利最佳阶段，银山型钢盈利能力将有较大的改善空间。在未来吸收合并后，能够在原料采购、下游资源整合方面发挥较大的协同效应，降低费用成本。 通过整合不仅扩大了规模，也改善了产品结构，公司产品在中板、中厚板等板材品种基础上增加H型钢、特殊钢等长材品种，多元化的产品构成有助于加强抵御行业风险的能力，提升公司的整体竞争能力。

    工业和信息化部副部长苗圩在2月5日举行的中国钢铁工业协会2010年理事扩大会议上表示《钢铁行业联合重组指导意见》(以下称“《意见》”)即将下发。《意见》起草人之一、中国冶金工业经济发展研究中心副主任刘海民表示该意见为3亿吨未获准生证但却现实存在的钢铁产能打开一条生路：将被现有的大型钢铁企业兼并。 据了解，去年我国粗钢产量5.68亿吨，但其中合法的钢铁产量只有一半左右，另外约3亿吨钢铁产量是未经批准的钢铁产能生产出来的。此举意味着我国约3亿吨钢铁产能“黑户”即将获得政府认可，并成为联合重组，培育大型钢厂的手段之一。此次两家公司合并后，如果对日照钢铁的重组顺利，日照钢铁的资产也将注入到上市公司，由于日照钢铁过去也未有获得中央审批。因此山东钢铁兼并日照钢铁的重组，有利于解决未批建而生产的“准生证”问题，日照钢铁资产划入上市公司后，有利于提高整合后的协同效应。同时《意见》将明确提出，重点培育3-5家产能5000万吨以上具有较强国际竞争力，6-7家产能1000-3000万吨级具有较强实力的钢铁企业集团。在规模上，山钢以2131万吨的粗钢年产量位居全国第六。排在河北钢铁集团、宝钢集团、武钢集团、鞍钢集团、沙钢集团之后。