证券代码：000906证券简称：南方建材公告编号：2011-06
南方建材股份有限公司收购股权暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述为了开拓中西部钢铁终端销售与配供市场，扩大钢材销售规模，南方建材股份有限公司(以下简称"公司"或"南方建材")正不断加强与供应链上、下游企业的合作。供应链上游，公司已与萍钢、涟钢、冷钢、晋钢等钢厂成立了合资公司；供应链下游，公司拟收购湖南省建筑工程集团总公司(下文简称"湖南建工集团")所持有的湖南中拓建工物流有限公司(下文简称"中拓建工"，原名为"湖南建工物流有限公司"，2010年12月28日名称变更为"中拓建工")部分股权，并与夏辉萍女士共同对中拓建工进行增资扩股。
1、受让股权中拓建工为湖南建工集团全资子公司，湖南建工集团拟将其持有的中拓建工250万股股份按照1元/股(根据中拓建工评估基准日2010年10月31日经评估净资产值进行利润分配及留存收益调整后作为定价依据，增资扩股也以此为定价依据)的价格转让给公司，股权转让的总价款为250万元。经过此次受让股权后，公司持有中拓建工12.5%的股权。
2、增资扩股在完成股权转让后，公司与夏辉萍共同对中拓建工进行增资扩股，增资后中拓建工的注册资本增至5,000万元，其中：公司对中拓建工增资2550万元，加上之前受让的股权，公司的出资总额为2,800万元，出资比例为56%；湖南建工集团出资额为1,750万元，出资比例为35%；夏辉萍出资额为450万元，出资比例为9%。
股本结构如下：
股东名称出资额出资比例
南方建材股份有限公司2,800万元56%
湖南建工集团1,750万元35%
中拓建工首任总经理夏辉萍450万元9%
3、董事会审议投资议案的表决情况：
2011年3月9日，本公司第四届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于收购湖南中拓建工物流有限公司部分股权暨对其增资扩股的议案》，公司12名董事会成员中，同意12票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资获得董事会审议通过,尚需提交公司下一次召开的股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易。
二、交易对方介绍
(一)湖南省建筑工程集团总公司
1、基本情况公司名称：湖南省建筑工程集团总公司住所：长沙市芙蓉南路一段788号法定代表人：刘运武
注册资本：人民币叁亿零伍佰零伍万陆仟元整经济性质：全民所有制
成立日期：1985年5月15日
主要经营范围：凭本企业《建筑业企业资格证书》、《进出口企业资格证书》、《对外经济合作经营资格证书》核准的经营范围从事工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务、经营建筑材料、建筑机械设备租赁、调剂转让；提供经济信息咨询、对外劳务中介服务：防盗报警、电视监控工程设计、施工、维修，承接工程造价
1000万元以下的综合布线工程。
2、控股股东及实际控制人情况：
湖南建工集团的控股股东为湖南省国资委，持有湖南建工集团
100%的股权。
3、经审计的主要财务数据：2009年度，湖南建工集团实现营业
收入2,377,633.74万元，利润总额3,743.93万元，净利润2,499.78
万元，总资产1,125,615.72万元，总负债928,034.50万元，所有者权益197,581.22万元。
(二)夏辉萍经与湖南建工集团商定，增资扩股后中拓建工第一届董事会将聘
任夏辉萍女士为总经理。夏辉萍女士，1963年4月出生，汉族，湖南省长沙人。大专文化，高级物流师。历任湖南省第六工程公司三分公司材料科材料管理员，湖南省第六工程公司项目部材料科科长，湖南省第六工程公司材料公司副总经理，湖南中兴物流有限公司总经理，湖南建工物流有限公司总经理。
三、交易标的基本情况湖南中拓建工物流有限公司成立日期：2007年10月15日注册资本：人民币2000万元注册号：430000000011921法定代表人：谈毅
公司地址：湖南省长沙市芙蓉南路一段788号。企业主要经营范围：提供物流配送服务(不含货物道路运输)；
建筑工程机械租赁服务；销售建筑材料、机电产品、五金、交电、纺织品、橡胶制品、保温隔热材料、法律法规允许的农副产品、矿产品。
经营期限：永续经营中拓建工为湖南建工集团全资子公司。
2010年经审计的主要财务数据：截止2010年12月31日，总资产7,266.97万元,总负债5,249.24万元，所有者权益2,017.73万元。
2010年营业收入16,456.40万元，利润总额102.77万元，净利润
102.77万元。
四、收购暨增资扩股合同的主要内容
本公司于2011年3月9日与湖南建工集团、夏辉萍女士在长沙签订了《股权转让暨增资扩股协议》(以下简称"《协议书》")，该协
议将在合作各方权利机构审议批准后生效。本协议主要内容如下：
1、标的公司中拓建工是三方此次股权转让和增资扩股的标的公司。经北京湘
资国际资产评估有限公司评估，出具湘资国际评字【2010】第055号评估报告。截止评估基准日2010年10月31日，中拓建工资产总额
10,471.05万元，负债8,439.78万元，所有者权益2,031.27万元。
2、股权转让和增资扩股前的利润分配
截止评估基准日2010年10月31日，中拓建工的评估净资产为
2,031.27万元，超过注册资本金31.27万元。经三方同意，股权转让和增资扩股前将超出注册资金的部分在提取盈余公积金后，剩余部分分配给湖南建工集团。
3、股权转让
湖南建工集团将其持有的中拓建工250万股股份按照1元/股的价格转让给南方建材，股权转让的总价款为250万元。
4、增资扩股南方建材和夏辉萍共同对中拓建工增资扩股。(增资扩股具体方
案同本公告第一部分"交易概述"中的"增资扩股"中所述)。夏辉萍女士将被聘任为增资扩股后的中拓建工首任总经理，本次
增资扩股后，夏辉萍女士增资额为450万元，出资比例9%。
5、出资比例、组织形式及经营期限本次股权转让和增资扩股后，中拓建工注册资本为5,000万元，
出资比例同本公告第一部分"交易概述"中的"增资扩股"中所述。中拓建工为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，
各股东方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，中拓建工以其全部财产对其债务承担责任。中拓建工的经营期限为永续经营。
6、法人治理结构中拓建工设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。中拓建工设董事会，是公司的决策机构。董事会由五名董事组成，
其中：南方建材推荐2人，湖南建工集团推荐2人，经股东会选举产生。另一名董事为职工董事，经中拓建工职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由南方建材推荐，经董事会选举产生。董事会设
副董事长1人，由湖南建工集团推荐的董事担任，经董事会选举产生。
董事长为中拓建工的法定代表人。合资公司设监事会，是公司的监督机构。监事会由三名监事组成，
其中：南方建材推荐1人，湖南建工集团推荐1人，经股东会选举产生。另一名监事为职工监事，经中拓建工职工代表大会选举产生。监事会主席由湖南建工集团推荐，经监事会选举产生。
中拓建工实行在董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责经营管理。中拓建工设总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人。合资公司的总经理由湖南建工集团委派，一名副总经理和财务总监由南方建材委派。以上人员均由董事会聘任或解聘。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
(一)对外投资设立子公司的目的
中拓建工将依托湖南建工集团在中西部乃至国内的众多工程项目的巨大材料需求优势，本公司在材料供应上的资源优势、管理优势，通过继续拓展国内其他工程项目材料供应市场，抓住钢铁流通市场上的商机，上控资源、下拓网络，做大经营规模，短期内建成中西部地区具备规模、专业双重竞争优势的钢铁产品贸易公司。鉴于中拓建工的资源优势、销售网络优势、资金运作优势和管理优势，以及可以预见、能够实现的经营规模和以服务增值为主的盈利模式，中拓建工未来将助推公司开拓中西部的钢铁终端销售与配供市场，扩大钢材销售规模，实现强强联合，创造共赢的经济效益。
(二)对外投资设立子公司存在的风险
1、经营风险钢铁流通领域小而散的局面一直没有改变，流通企业多，行业集
中度低，而且钢铁流通企业只依靠赚取差价的模式在信息越来越透明的今天，盈利将越来越困难。对此，中拓建工在竞争中需独树一帜，构建新的盈利模式，依靠湖南建工集团和南方建材强强联手，在市场中积极开拓，提高效益。
2、整合风险未来的中拓建工将由公司与湖南建工集团共同出资设立，两个公
司的管理理念、企业文化以及人员的整合，都是中拓建工面临的问题。
而《股权转让暨增资扩股协议》中约定中拓建工将采取南方建材的管理模式和制度，因此，只要中拓建工的制度可以保证南方建材管理理念的实施，这一风险就是可控的。
3、或有风险本次股权转让和增资扩股，在办理中拓建工变更登记之日前，如
果中拓建工存在或有负债、担保、法律诉讼、劳动纠纷等或有风险情况，所有或有风险均由湖南建工集团负责解决或承诺解决，不进入股权转让和增资后的合资公司。此或有风险处理方式已在合作方案中明确。
(三)对外投资设立子公司对本公司的影响从功能需求上来看，中拓建工有利于公司开拓中西部钢材市场。
通过建立与下游终端用户的合作关系，拥有稳定客户，公司可以节
约营销成本，降低因市场行情波动带来的风险；经测算，中拓建工
未来数年的各项财务指标良好，能够给股东创造价值，实现资本增值，有利于增厚公司业绩。
六、备查文件
1、公司第四届董事会2011年第二次临时会议决议；
2、《湖南建工物流有限公司增资扩股项目股东全部权益价值评估报告》；
3、《股权转让暨增资扩股协议》。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会二一一年三月十日
来源：中国证券网 |
