证券代码：000928证券简称：中钢吉炭公告编号：2011-013
中钢集团吉林炭素股份有限公司2011年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关
相关公司股票走势
中钢吉炭14.69+0.271.87%
联交按产品或预计总金额占同类交去年的易类别劳务等进关联人(万元)易的比例总金额
一步划分(%)(万元)
原材料中钢集团吉林铁合金股份925
有限公司
原材料中钢集团鞍山热能研究院14,500
采购原有限公司
中钢集团四川炭素有限责14,35910.71%7,150材料产成品400
任公司
备品备件吉炭工程有限公司530
劳保用品中钢集团武汉安全环保研4
究院有限公司
中钢德国公司4,800
中钢集团吉林铁合金股份1,765
有限公司
吉炭工程有限公司700
销售产吉林炭素集团有限责任公
司4
品或商产成品8,4445.63%7,974品中钢集团西安重机有限公
司95
中钢集团四川炭素有限责280
任公司
中钢集团上海公司800
接收劳机械维修吉炭工程有限公司2,0002,0001.49%1,268务
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1.中钢集团吉林铁合金股份有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：吉林市和平街21号；公司法人：李国富；注册资本：51,411万元；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、建筑材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农副产品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、检修；铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储；煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。
2.中钢德国有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：AmSandtorkai77,20457Hamburg,Germany;公司法人：李显红；经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯等；成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、加工和运输等。
3.中钢集团武汉安全环保研究院有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：青山区和平大道1244号；公司法人：徐国平；注册资本：8,903万元；经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承包贰级；安全环保，土木工程；计算机及自动化，技术转让、咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监理；建(构)筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价；安全环保机电产品制造及购销；建筑材料，化工原料(不含化学危险品)，家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程，仪器仪表，技术咨询、技术服务及培训。
4.中钢集团上海有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：上海市长安路1001号；公司法人：杜炳建；注册资本：37,363.3万元；经营范围：主要经营高炉锰铁，电炉锰铁，中低碳锰铁，硅锰合金，高碳铬铁，中低碳铬铁，微碳铬铁，钼铁，钨铁，钛铁，钒铁，磷铁，金属锰，电解锰，金属铬，硅钙合金，硼铁，铌铁等各类铁合金；电解镍，电解铜，铝锭，钴，稀土合金等各类有色金属和稀有金属；锰矿，铬矿；石墨电极，炼钢生铁，钢材等商品。
5.中钢集团鞍山热能研究院有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：辽宁省鞍山市鞍千路301号；公司法人：徐立伟；注册资本：8,771万元；经营范围：主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺节能及设备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研究开发、咨询服务、产品的生产和销售。
6.中钢集团四川炭素有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：广元市回龙河工业园区；公司法人：郭来斌；注册资本：12,600万元；经营范围：主要经营石墨电极本体及接头的生产；炭素、石墨制品的研发、加工、生产、销售及技术服务；炭素材料研发、生产。
7.中国集团西安重机有限公司
关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：陕西省西安市西郊汉城北路99号；公司法人：聂仲毅；经营范围：各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件的生产、研发、销售和服务。
8.吉林市吉炭工程有限责任公司
关联关系：公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：潘宏伟，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。
9.吉林炭素集团有限责任公司
关联关系：关键管理人员控制的企业；注册地址：吉林市和平街9号；公司法人：赵宏林，注册资本：52,854万元；经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、加工、营销、技术服务、技术加工，维修，工业炉窑设计，施工、维修，汽车维修，承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(二)履约能力分析
1.上述关联交易主要是关联方为公司原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等，由公司支付货款及劳务费用。
2.向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的信誉保障。
(三)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
公司与控股母公司及其子公司等关联方的各类关联交易总额预计为24,803万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易系参照市场价格确定，因此，交易价格公允，无损害公司的利益行为。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易的目的和对公司的影响
1.提供原材料：提供统一采购的原材料，可降低采购成本。
2.采购产品：集中、统一采购，可降低采购成本。
3.销售产品：有固定的销售渠道和用户，有利于货款的回收。
4.机械设备维修：公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍，可降低成本，保障公司生产经营的正常运转。
公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况。
2011年4月6日召开的第五届董事会第十五次会议审议了《中钢集团吉林炭素股份有限公司2011年日常关联交易的预案》，关联董事杨光、姜宝才、刘增田、吴红斌、高蔚卿、李远中回避了表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司第五届董事会第十五次会议关于《中钢吉炭2011年日常关联交易的预案》，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，将影响公司的生产经营活动的正常进行。所以，签署关联交易有利于保障公司正常的生产经营活动，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。
3.上述关联交易需提请2010年年度股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。六、关联交易协议签署情况
1.公司于2011年1月1日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司采购原材料，向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产成品。预计年交易额为1,820万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
2.公司于2011年1月1日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保用品。预计年交易额为4万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
3.公司于2011年1月1日同中钢集团西安重机有限公司签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团西安重机有限公司销售产成品。预计年交易额为95万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
4.公司于2011年1月1日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购原材料。预计年交易额为14,500万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
5.公司于2011年1月1日同中钢集团四川炭素有限责任公司签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团四川炭素有限责任公司采购产成品，向中钢集团四川炭素有限责任公司销售产成品。预计年交易额为680万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
6.公司的子公司吉林炭素进出口公司于2011年1月1日同中钢德国有限公司签署了《产品购销协议》。吉林炭素进出口公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额为4,800万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
7.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2011年1月1日同中钢集团上海有限公司签署了《产品购销协议》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团上海有限公司销售产品。预计年交易额为800万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
8.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2011年1月1日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为870万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
9.公司于2011年1月1日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协议》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目，公司向其提供原材料。预计年交易额3,230万元人民币，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。
10.公司于2011年1月1日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购销协议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。预计年交易额4万元，每月按实际发生额结算，协议有效期至2011年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
上述关联交易需经公司2010年度股东大会审议通过。
七、备查文件
1.公司同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署的《产品购销协议》。
2.公司同中钢集团武汉安全环保研究院签署的《产品购销协议》。
3.公司同中钢集团西安重机有限公司签署的《产品购销协议》。
4.公司同中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《产品购销协议》。
5.公司同中钢集团四川炭素有限责任公司签署的《产品购销协议》。
6.公司的子公司吉林炭素进出口公司同中钢德国有限公司签署的《产品购销协议》。
7.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司同中钢集团上海有限公司签署的《产品购销协议》。
8.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署的《产品购销协议》。
9.公司同吉林市吉炭工程有限责任公司签署的《维修服务协议》。
10.公司同吉林炭素集团有限责任公司签署的《能源及原材料购销协议》。
特此公告。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2011年4月6日 |
