本钢板材股份有限公司第五届董事会第五次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本钢板材股份有限公司第五届董事会第五次会议于2011年4月
8日以书面专人送达方式发出通知，2011年4月18日上午9时30分在公司接待会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长张晓芳女士召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了2010年度《董事会报告》，该议案须提交股东大会审议；
公司独立董事田炳福先生、李凯先生、王义秋女士向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。具体内容详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2010
年年度报告》及《2010年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审
议。(《2010年年度报告》全文详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn、《2010年年度报告摘要》详见公司公告)；
三、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2010
年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；
四、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2010
年度利润分配议案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度扭亏为盈，
实现净利润额为925,366,759.73元，加上年初未分配利润
1,331,103,908.34元，扣除上年实际分配的股利94,080,000元后，本次可供股东分配的利润为2,162,390,668.07元。
2010年度利润分配预案为：以公司2010年12月31日总股本
3,136,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，本次拟分配普通股股利313,600,000元，剩余1,848,790,668.07
元，作为未分配利润转至下年度。
独立董事对该议案发表了独立意见。认为该议案符合中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律、法规的要求，并结合了公司的自身情况，切实可行。该议案须提交股东大会审议；
五、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011
年一季度报告》及《2011年一季度报告摘要》，全文详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn、《2011年一季度报告摘要》详见公司公告)；
六、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2011年度会计审计机构的议案》；
2010年度会计师事务所费用为280万元。鉴于立信会计师事务所有限公司具有证券期货业务资格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了较好的审计服务，对于提高公司财务管理水平起到了建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。
2011年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为2011年度会计审计机构。预计2011年度会
计师事务所费用为280万元。
该议案须提交股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011
年度投资框架计划的议案》。2011年，是国家“十二五”发展规划开局之年，是我国全面建设小康社会的关键时期，也是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。世界经济结构加快调整，国内经济
保持经济平稳较快发展、调整经济结构经济回升向好势头。2011年本钢板材股份有限公司面临严峻的挑战和考验，牢固树立机遇意识和紧迫意识，把握好政策实施的力度、节奏，乘势而上，加速推进重点工程建设，壮大企业发展实力。重点放在调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能环保的项目。全年计划安排51项重点技术改造项目，2011年当年投资35.74亿元，其中，转年项目18项，投资25.9亿元；新开项目15项，投资9.56亿元。安排前期工作24
项，投资0.28亿元。(内容详见公司2011－011号公告)；
该议案须提交股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于重新签订的议案》。鉴于原《原材料和服务供应协议》已到期，新组建的本钢集团有限公司(以下简称本钢集团)成立后，本钢板材股份有限公司(以下简称本钢板材)与本钢集团关联交易内容已发生变化。经与律师事务所、会计师事务所沟通，重新签订《原材料和服务供应协议》，(全文详见附件)。此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《关于重新签订的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
该议案须提交股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》，根据公司与本钢集团有限公司订立的《原材料和服务供应协议》，本钢集团有限公司向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团有限公司产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。
此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《2011年日常关联交易的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
该议案须提交股东大会审议，(内容详见公司2011-012号公告)；
十、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。《公司内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn。公司监事会和独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据公司生产经营实际情况，对《公司章程》经营范围(第二章第十三条)条款进行修改，具体修改内容如下∶
原为：“第十三条经依法登记，公司的经营范围：废旧金属(含有色金属)加工、购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，危险化学品生产。”
修改为：“第十三条经依法登记，公司的经营范围：废旧金属
(含有色金属)加工、购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。”
该议案须提交股东大会审议。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备的议案》。
根据《企业会计准则》，并结合公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值，具体内容如下：
1、存货跌价准备
2010年期末，按照企业会计准则有关规定，公司部分存货的可变现净值低于其成本，需要计提存货跌价准备。公司2010年末新提取存货跌价准备12,429,383.23元，转回3,036,840元，影响当期损益
9,392,543.23元。并对以前年度提取的91,672,354.68元存货跌价准备重新进行了确认，年末存货跌价准备余额为101,064,897.91元。
2、坏账准备
2010年期末，对公司回收有困难的应收款，按照企业会计准则有关规定，依据账龄分析法，需要计提坏账准备。公司2010年末新提取坏账准备50,371,665.02元，转回140元，,核销77,827.45元，影
响当期损益50,371,525.02元。并对以前年度提取的434,444,112.24
元坏账准备重新进行了确认，年末坏账准备余额为484,737,809.81元。
以上这两项准备合计影响当期损益59,764,068.25元。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、坏账准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于补选董事的议案》。根据《公司章程》董事会组成人数的规定，董事会补选一名董事。经控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司推荐，董事会提名委员会提名唐朝盛先生为董事候选人(简历附后)。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：董事候选人的提名程序以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式，均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。
该议案须提交股东大会审议。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于奈作鑫先生辞职的议案》。奈作鑫先生因工作调动，请求辞去其在公司担任的副总经理职务。董事会同意其辞去副总经理的职务，并感谢其在任职期间为公司做出的贡献。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《召开2010年度股东大会的议案》。公司于2011年5月17日上午9.00
在辽宁省本溪市本钢宾馆召开2010年度股东大会(内容详见公司
2011-008号公告)。
特此公告
本钢板材股份有限公司董事会
二一一年四月二十日
附：董事候选人简历：
唐朝盛：男，48岁，研究生学历，高级会计师。历任本溪钢铁
(集团)有限责任公司大连耐火材料有限公司总会计师；本溪钢铁(集团)有限责任公司审计部一处处长；北台钢铁(集团)有限责任公司北营公司总会计师；现任本钢集团有限公司财务部代部长。
该人未持有公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 |
