5月11日，厦门日上车轮集团股份有限公司(简称日上车轮)将冲击IPO，它的主营业务是钢制品。招股说明书申报稿显示，此次，拟发行5300万股，发行后，总股本将达到2.12亿股，拟登陆深交所。
中国经济时报记者调查得知：上市前，公司原始股东不惜以净资产价格撤离，有利益输送嫌疑；公司名不符实建筑钢结构占净利润50%以上，钢制车轮净利润位居次席，成长性存疑。
莫慌!此次主力仍然在假摔?套牢的股票很可能有救了!3月股市很可能发生巨变?拉锯战背后暗藏的资金动向!
上市前外商净身“撤离”？
日上车轮有限公司，它的前身，成立于1995年，主营业务是钢结构。招股书显示，报告期内，新长诚钢构属于子公司，它的净利润占据总净利润额度的50%以上。
招股说明书显示，1996年9月28日，日上车轮与台湾长诚浪板股份有限公司(以下简称“台湾长诚”)签订了合资合同，拟申请设立厦门新长诚钢制品有限公司。
这是一家典型的中外合资企业，厦门新长诚钢制品有限公司注册资本170万美元，日上车轮、台湾长诚分别持有60%、40%的股权。
随着业务增长，新长诚钢构公司逐年增加注册资本金。
招股书显示，2000年8月25日，新长诚钢构董事会决议批准，注册资本由170万美元增加至600万美元，其中，日上车轮、台湾长诚分别增资348万美元、82万美元。此次增资完成后，有限公司和台湾长诚分别持有新长诚钢构75%和25%的股权。
2002年3月28日，经新长诚钢构董事会批准，台湾长诚、WRB(该公司系1997年10月中国台湾居民吴荣彬设立)及有限公司签订了股权转让协议。
值得关注的是，上述股权转让协议约定，按照外方股东实缴出资额作价，由WRB受让台湾长诚持有的新长诚钢构25%股权及相应的出资义务。
令人不解的是，厦门日上车轮公司招股书针对台湾长城实际控制人是谁、WRB股权结构以及转让价格为何以“两年前实缴出资额”计价，没有给予任何解释。
2007年12月1日，新长诚钢构董事会决议批准，注册资本增加至784.28万美元，股东以分配所得利润投入。该次股权转让完成后，新长诚钢构的股权结构不变。
日上车轮公司成立至今，历经十多次增资扩股，注册资本也由当初的100万元增至159000万元。顺理成章，新长诚钢构的发展前景也是越来越好，开始冲刺IPO上市。
蹊跷的是，正当日上车轮冲击资本市场，股东即将分享资本盛宴的时候，“长相厮守”合作了近7年的外商竟然选择了几乎“净身”退出。
招股书显示，2008年11月18日，经新长诚钢构董事会批准，WRB与吴伟源(实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇次子)控制的WWY签订了股权转让协议，将其持有的新长诚钢构25%股权作价370.25万美元转让给WWY.
事实上，据中国经济时报记者调查了解，370.25万美元的转让价格已是新长诚钢构外商股东“第二次”“净身”退出。
究其原因，招股书显示，报告期内新长诚钢构的财务状况如下(以下数据均经京都天华所审计)，2008年—2010年，新长诚钢构净资产分别为10870万元、12556万元、16526万元，WRB持有的25%股权在2008年底净资产已达2718万元(当时约398万美元)!
令人质疑的是，2008年—2010年，新长城钢构净利润分别为2180万元、1756万元和3980万元，WRB持有的25%股权在2008年底净利润分红也已高达545万元!
2010年1月25日，经有限公司股东会、新长诚钢构董事会批准，“日上香港”与WWY签订了股权转让协议，按照新长诚钢构截至2009年12月31日的净资产作价，收购WWY持有的新长诚钢构25%股权，收购对价为3170万元。该次股权收购后，发行人直接、间接持有新长诚钢构100%的股权。
中国经济时报记者估算，2009年新长诚钢构净资产为12556万元，其25%股权为3139万元，而不是3170万元!
令人不解的是，为何时隔一年，新长诚钢构25%的股权，再次转让的价格是按照净资产收购，2008年为何没有如法炮制？
事实上，新长诚钢构还有一个潜力巨大的子公司越南NCC，该公司成立于2008年1月30日，注册资本是600万美元，新长诚钢构持有其100%的股权。
“显而易见，这二次股权转让是"老子拿公司的钱去收购儿子"的资产，这几次股权转让，存在重大利益输送的嫌疑。”北京市某投资公司负责人对中国经济时报记者表示。
名不符实，前景堪忧
招股说明书显示，日上车轮公司的主营业务收入，全部来自载重钢轮产品销售收入、钢结构工程业务收入及无需安装的钢结构制造产品销售收入；其他业务收入主要来自钢材加工产生的边角废料销售收入。
2008年—2010年营业收入分别为8.06亿元、6.09亿元、10.70亿元；归属于母公司所有者的净利润为3070.26万元、3067.35万元、8355.20万元。
据中国经济时报记者了解，2008—2010年新长诚钢构净利润分别为2180万元、1756万元和3980万元。
由此可见，日上车轮公司“名不符实”建筑钢结构收入占据净利润总额的50%以上，钢制车轮净利润位居次席，成长性存疑。
事实上，日上车轮其他子公司业绩表现一般。
招股书显示，截至2010年底，主营业务为载重钢轮的研发、生产、销售的日上钢圈总资产26908.28万元，净资产13436.53万元，2010年度营业收入39824.46万元，净利润仅仅1100.09万元。
与此同时，主营钢材卷板的剪切加工，“日上金属”净利润65.54万元、“四川日上”净利润-58.24万元、“日上香港”净利润为-0.03万元、“多富进出口”净利润是8.43万元。
由此可见，报告期内，日上车轮公司主营业务主要是建筑钢结构，其次是载重钢轮产品。
此外，作为发行人子公司越南NCC，新长诚钢构持有其100%的股权，法定代表人吴志良，已获得《企业境外投资证书》，并履行了必要的外汇审批手续。
该公司主营载重钢轮、钢结构的研发、生产、销售，其载重钢轮产品主要出口，钢结构产品主要定位越南市场。
越南NCC截至2010年12月31日的总资产5447.87万元，净资产3697.65万元，2010年度营业收入237.37万元，净利润-65.45万元。
作者：徐谷明 |
