证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2012-012
浙江东南网架股份有限公司关于成都东南建材有限公司出售铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司控股子公司成都东南建材有限公司(以下简称“东南建材”)拟向浙江东南金属薄板有限公司(以下简称“东南薄板”)出售铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备，并拟与之签署《铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备合同》。根据评估结果，拟确定交易价格为38,954,183.00元。
2、东南薄板为本公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的控股子公司，为本公司的关联方，本项交易构成关联交易。
3、公司于2012年3月7日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于批准成都东南建材有限公司出售铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍实施了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、公司控股子公司东南建材基本情况
成都东南建材有限公司成立于2007年11月5日，企业类型为有限责任公司(法人独资)。公司注册资本12,500万元，注册地为四川新津工业园区A区，法定代表人为郭汉钧。东南建材经营范围为钢结构、网架及铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程(国家法律、法规限制或禁止的项目除外)。
股权结构为浙江东南网架股份有限公司持有100%股权。
2、集团公司控股子公司东南薄板基本情况
浙江东南金属薄板有限公司成立于2004年2月18日，企业类型为合资经营(港资)企业，主要生产薄板、热镀锌板，注册资本为5200万美元，注册地为萧山区杭州江东工业园区，法定代表人为郭林林。东南薄板经营范围为生产热镀锌板、铝锌复合板；销售东南薄板生产产品。
股权结构为浙江东南网架集团有限公司持有41.08%的股权，浙江东南房地产开发有限公司持有33.92%的股权，香港梅泰克有限公司持25.00%的股权。
三、关联交易协议的主要内容及定价依据
1、交易标的：东南建材的铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备。
2、交易金额：38,954,183.00元
3、定价依据：参照坤元资产评估有限公司对上述设备出具的《成都东南建材有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2012〕43号)，截至2012年2月20日，上述资产账面价值34,547,668.26元，评估价值38,954,183.00元，评估增值4,406,514.74元，增值率为12.75%。
4、支付方式：现款支付。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)关联交易原因
由于西南地区彩涂压型板及相关产品的市场竞争加剧，同时东南建材所处的成都新津县，生产该产品的原材料之一天然气供应不足，不能满足该公司彩涂压型板生产线正常的生产，从而导致东南建材彩涂压型板项目一直处于亏损状态。东南建材向本公司申请停止彩涂压型板项目生产，并出售彩涂压型板项目的设备，即铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备，并将彩涂压型板项目用厂房改为钢结构生产用途的厂房，扩大钢结构产品的加工制造能力。
根据与浙江东南金属薄板有限公司协商的结果及本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于批准成都东南建材有限公司出售铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备的议案》，东南建材拟将铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备出售给浙江东南金属薄板有限公司，并拟与之签署《铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备合同》。
(二)关联交易对公司的影响
东南建材彩涂压型板项目铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备出售之后，该生产线将全部清理拆除，原厂房用途将改为用于钢结构产品的制造加工，此举可扩大东南建材钢结构产品的加工制造能力，从而提高东南建材资产的盈利水平。
本次关联交易有利于东南建材盘活存量资产，改善东南建材的资产结构，降低无效、低效资产比例，提高资产的盈利水平，扩大钢结构产品的加工制造能力。
本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，不损害公司利益。
五、公司独立董事的意见
公司控股子公司成都东南建材有限公司与公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的控股子公司东南薄板的关联交易是公允的，是公司正常的商业行为，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，上述关联交易对公司的独立性无不利影响，同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引(2010年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，光大证券股份有限公司作为浙江东南网架股份有限公司(以下简称“东南网架”)非公开发行股票的保荐机构，现就东南网架与控股股东浙江东南网架集团有限公司的控股子公司浙江东南金属薄板有限公司之关联交易事宜，发表了专项保荐意见《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司关联交易之保荐意见》，全文刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司关联交易之保荐意见。
4、《成都东南建材有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2012〕43号)
特此公告。
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