全柴动力“已聘难嫁”
全椒县，安徽省滁州市下辖县。全椒县有“好女”名曰全柴集团。
全柴集团对全椒县相当重要：全柴集团是一家集研发、生产、经营、外贸、投资为一体的大型集团企业，为全椒县政府百分百控股。全柴动力是其核心子公司(全柴集团持有全柴动力44.39%的股权)，其柴油机销量一直位居国内行业内第四名。全椒县2010年的产值为64亿元，而全柴集团当年产值为28.86亿元，占全椒县总产值的45%。全椒县的产值自然要继续努力做大，而县域经济要增长能想办法的地方并不多，所以，如何“能者多劳”，让全柴集团尤其是全柴动力自身更大更强同时为全县产值贡献更多力量就是一个非常重要的事情。
改制是来得快的办法之一，但动静也大。动静之大，相当于“嫁女”。“女怕嫁错郎”，民间有俗语，女儿嫁得好了，就是“招商银行”，而嫁的不好，则“赔了人又赔钱”。
全柴集团的“良人”来的很快。2011年3月16日，全柴动力发布公告称，全椒县人民政府将其持有的全柴集团100%股权于2011年3月15日在安徽省产权交易中心挂牌转让。仅一个多月后的4月28日，全柴动力就发布公告称，江苏熔盛以投标价21.49亿元中标，成功购得全柴集团100%股权，双方于4月26日签订了《股权转让协议》。根据协议约定，熔盛重工将受让全椒县政府持有的公司控股股东全柴集团100%股权。熔盛重工为此向全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格收购流通股股东所持有的55.61%的全柴动力股权，总收购金额为26.19亿元，资金全部来源于江苏熔盛自筹资金。江苏熔盛已将5.24亿元(要约收购所需最高金额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为要约收购的履约保证。本次要约收购不以终止全柴动力上市地位为目的。
在这里，介绍一下江苏熔盛。江苏熔盛为H股上市公司熔盛重工的子公司，后者拥有前者约96.09%的股权。资料显示，熔盛重工是一家以船舶和海洋工程项目建造为主营业务的大型企业集团，公司居世界船舶企业20强、中国造船企业第三强、中国民营造船企业之冠。
对于熔盛重工而言，“迎娶”全柴集团是皆大欢喜的事情：从产业链条上看，目前中国制造业最大的问题是“心脏”，即发动机的问题，车辆、船舶、飞机、工程机械都是，而这是整个产业链中利润最丰厚的一个环节。熔盛重工在香港上市之初计划在工程机械领域发力，其旗下熔安动力与全柴集团在产品结构和技术上存在的协同效应，有利于熔盛重工在工程机械领域获得更多低成本的发动机零部件供应，也有利于提升旗下熔安动力在高速柴油机市场的竞争力。同时，安徽是熔盛重力重要的市场区域。
因此，彼时的江苏熔盛貌似“高帅富”，是非常积极进行此项收购的。
2011年4月28日，江苏熔盛对全柴动力其他股东发出要约收购书。2011年5月4日，江苏熔盛就将《全柴动力收购报告书备案》行政许可申请材料报送至中国证监会审核。但由于材料不完备，5月16日，江苏熔盛收到证监会《行政许可申请材料补正通知书》，要求其在30个工作日向证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料，即，国务院国资委、商务部反垄断局的相关批复文件。2011年8月8日，江苏熔盛收购全柴集团100%股权的反垄断审查申请获商务部反垄断局批准。8月31日，全柴动力公告称，江苏熔盛收购全柴集团100%国有股权，已获国务院国资委批准，该批复于2011年8月26日印发，自印发之日起12个月内有效，即有效期截至2012年8月26日。
至此，江苏熔盛“迎娶”全柴集团也即要约收购全柴动力一事只剩下证监会的审核了。然而，就是这最后一步，江苏熔盛却走了近一年时间，而且至今仍看不到路的尽头。
“情变”：回首看处处陷阱
事情的转变发生在江苏熔盛拿到国务院国资委的批文但并未向证监会补交材料后，也即从2011年9月开始。由于江苏熔盛迟迟不向证监会提交已收到的国务院国资委、商务部反垄断局的相关批复文件，导致全柴动力投资者焦躁不安。这个时间段，全柴动力股价在短暂冲高后开始一路下滑，期间股价基本运行在16.62元的要约收购价之下，但基本维持在13元之上。
压倒全柴动力股价的最后一根稻草是全柴动力2012年7月17日的一纸公告。公告称，受欧债危机的影响，导致江苏熔盛收购全柴集团存在不确定性，而江苏熔盛已注意到国务院国资委批复的有效期限，拟与全椒县政府商议延期的可能性。因此，此次交易能否成功尚存在重大不确定性。
这暴露了此次交易的最大风险：套利的时间难以把握，甚至于江苏熔盛还存在放弃要约收购的可能性。此公告一出，全柴动力股价在随后的几个交易日里大跌30%以上，直接将全柴动力股价从13元左右打至9元左右，远低于16.62元的要约收购价格。投资者对于此次要约收购能否成功发生了明显的分歧。
而回过头来，其“情变”确实有迹可循，且当事双方都有粉饰嫌疑：
熔盛重工2011年4月26日的公告中关于收购的支付方式，公告对外表述是，“代价的30%(即人民币6.4亿元)须于签立协议后5个工作日内支付，代价结余(即人民币15亿元)则须于协议生效日期起计一年内以现金支付。买方须就支付代价余款向卖方做出付款担保。”不料到了2011年9月5日发布的2011年中报中，熔盛重工关于支付方式却是另一番表述：“于2011年6月30日，11.5亿元的预付款已支付于卖方，9.9亿元的代价结余须协议生效日期(即2011年4月26日)起计一年内以现金方式支付。”
第一份公告中刻意区分了首付款和结余款分别的支付时间是“签立协议后5个工作日”和“协议生效日期起计一年内”，但到了中报中，协议生效日期却变成了2011年4月26日。
到了最新的2012年6月1日和6月5日的公告中，支付方式再次“变化”，根据协议的条款，代价的30%须于协议生效日期(而非协议签立日期)后5个工作日内支付，余下代价则须于生效日期起计一年内支付。并称因为若干条件尚未达成，收购协议未能生效。既然按照最新的公告解释协议未生效，那么首付款总金额的30%(即人民币6.4亿元)也就无需支付。但为何熔盛重工2011年中报中又称，截至2011年6月30日，已经支付11.5亿元的预付款于卖方(11.5亿元中包括另一部分保证金)？
从这几份公告来看，熔盛重工似乎自己也没弄清协议生效日和协议签订日，前后不断矛盾和混淆。
全柴动力在信息披露上的虚假表述也在误导投资者判断，即其在2011年6月29日公告《关于延期上报有关补正材料的公告》中称：江苏熔盛已向证监会申请延期上报有关补正材料，待取得国务院国资委、商务部反垄断局相关批复文件后立即将补正材料上报证监会。
这似乎表明所需要补充的材料只是国务院国资委、商务部反垄断局相关批复文件这两份。当这两份材料已于8月末补齐后，等待了近4个月后，全柴动力董事会又于2011年12月27日发布《关于控股股东股权挂牌转让进展情况的提示性公告》称：除上述批复文件之外其他补正相关问题的答复仍在准备当中。
至今全柴动力仍未披露所谓的补充材料到底是什么。这等于又凭空冒出来关卡，且这关卡模糊不清，猜不透摸不着。
所谓时也利也，有时候时间可能就是利益。相隔一年多后回头看，涉事双方各陷泥潭：
全柴动力2011年年报显示，其全年实现营业总收入24.93亿元，同比下降6.09%；归属于上市公司股东的净利润2543.95万元，同比下降高达72.52%，基本每股收益0.09元，利润已非常之薄。而在今年的7月25日，全柴动力发布2012年中报业绩预减公告称公司2012年上半年净利润同比将下降50%-100%。换句话说，“新娘”自己也有责任，是越来越不漂亮。
而来自“新郎”一方的消息则更为残酷：“高帅富”可能变“屌丝”。
新郎迎娶难被传要“破产”
“新郎”江苏熔盛很烦。
在收购全柴集团这件事上，熔盛重工的商业诚信受到外界质疑，时隔近1年半，该收购事项仍无进展，全柴动力股价也出现大幅下跌，已经快从昔日“高帅富”变成“屌丝”。
“屌丝”的关键是什么？不是不高不帅，关键是没钱。而熔盛重工收购一事为何久拖不决？分析就认为这与熔盛重工资金链紧张有关。
熔盛重工本来至少是貌似“高帅富”的：中国最大的民营造船企业，港交所上市公司。但在迎娶全柴动力期间，熔盛重工陷入了糟糕的外部环境：全球航运业陷入低谷，造船业订单不足，船东延迟付款。造船企业资金链紧绷而大举借债，导致企业盈利能力急速下滑，现金流快速枯竭。熔盛重工的财报显示，公司的资产负债率年年攀升，2009年开始，连续三年现金流均为负。其2012年一季报显示，负债率高达76%，公司也已发布盈利警告称今年中期业绩将较去年同期明显倒退。
笔者在这里要奇怪的问一句，2011年4月与现在间隔不久，其时国际金融危机正处于最危险的时候，而作为与国际经济密切相关的造船业，熔盛重工在如此多难的时期考虑要迎娶全柴动力是有一些奇怪的。谁都知道资金是危机中最宝贵的物品，自身已经资金不足了，何以还要大兴土木？
不论如何，资金的问题正在熔盛重工持续发酵：近日有媒体援引熔盛内部员工称，公司已开始给工人放假，并拖延工人工资。“不少人合同到期，公司不给续签了。我听说板配车间开始放假了，少的放3天，多的放10天。”熔盛重工一名车间工人表示，“发工资有点拖，本来每个月20日发的绩效，上个月拖到26日才发，外包工以前压一个月工资，现在压两个月。”也有投行人士称熔盛重工从企业资质、管理层、公司治理等方面分析都不具备优势，“熔盛重工根本没钱，公司内部治理也是一团混乱。”
而所谓祸不单行，与此同时，熔盛重工掌门人、被业内称为“神秘富翁”的张志熔近日又被卷入海外内幕交易的“漩涡”。
7月27日，美国证券交易委员会发表声明，指控WellAdvantage公司及一些新加坡账户利用中海油海外并购的内幕消息在纽约股市非法获利超过1300万美元。根据美国证券交易委员会的起诉书，WellAdvantage的实际控制人为张志熔，其所控制的另一家公司中国熔盛则在2010年与中海油签订了“战略合作协议”。
张志熔为中国熔盛重工集团控股有限公司的实际控制人，同时担任董事会主席一职，目前持有熔盛重工47.7%的股权。据悉，他同时还是恒盛地产董事会主席，执行董事。并在“2012福布斯全球亿万富豪榜”中，位列第464位。
熔盛重工股价在消息曝光后一路暴跌。熔盛重工两日跌幅近20%，市值蒸发17.5亿，恒盛地产两日跌幅逾13%，市值蒸发13.2亿。虽然熔盛重工方面称，此事属于张志熔的个人行为，与公司关系不大。但这个声明貌似对提振股价作用也不大。
随之而来的是巴克莱发布报告称，将熔盛重工的股票评级由“持有”降至“减持”，目标价由2.4港元削至1.6港元，而后，多家机构也随之下降了熔盛重工的评级。这对熔盛重工无疑是雪上加霜，导致股价连连下滑，最终于8月1日创出1.02港元的最低价，并以1.07元收盘。“若熔盛重工股价连续二十日跌破面值，其可能有被退市的风险。”东北证券分析师郭峰如是表示。
8月2日，接近监管层的一位知情人士透露，熔盛重工大债主中国银行已经向监管部门提交了信贷材料，而近期监管部门也将对重仓熔盛重工的数家银行进行贷款核查，风险摸底。
由于经营亏损，再加上一个月内连曝两大丑闻，不少业内人士对于熔盛重工未来不看好，更有激进人士表示，熔盛重工“要破产”。
众贺客套利：兴业基金等深陷赌局
在熔盛重工与全柴动力“联姻”泥潭的周边，还有兴业基金等多只公募基金、信托等沾满泥泞的套利“贺客”身影。
熔盛重工对全柴动力的流通股发出要约收购书是2011年4月28日，在正式要约之前，已有敏感资金提前介入使得全柴动力股价当时最高炒到22元。“相比于16.62元的收购价格，二级市场价格涨幅只要在10%以内，都有套利资金愿意一搏。”一位基金经理称。显然，介入的基金将其看作一次无风险套利。
全柴动力2011年二季报显示，在其十大流通股中，计有：兴全趋势(持有753.58万股，占比2.66%，新进)、兴全全球视野(爱基，净值，资讯)(持有349.36万股，占比1.23%，新进)、华商策略(持有143.54万股，占比0.51%，未变)、工银瑞信(持有349.36万股，占比1.23%，新进)。此外，另有中融增强36号信托(持有216.32万股，占比0.76%，新进)、中融融新140号(持有113.50万股，占比0.40%，新进)、林兴(个人，持有96.08万股，占比0.34%，新进)、宫龙(个人，持有92万股，占比0.32%，增持15万股)。
全柴动力2011年三季报显示，其十大流通股中的基金股已发生了变化，仅有兴全全球视野(持有249.36万股，占比0.88%，减持100万股)、兴全趋势(持有200万股，占比0.71%，减持553.58万股)仍在死扛，华商策略(二季报时持有143.54万股，占比0.51%)、工银瑞信(二季报时持有349.36万股，占比1.23%)已不见踪影。此时，新杀进来的有：渤海证券(持有299.06万股，占比1.06%，新进)、苏丽(个人，持有239.16万股，占比0.84%，新进)、华宝信托单一资金信托(持有192.28万股，占比0.68%，新进)、宁电投资(持有117.21万股，占比0.41%，新进)。同时，中融增强36号信托(增持26.6万股，共持有242.92万股，占比0.86%)、中融融新140号(持有113.50万股，占比0.40%，未变)仍在前十大流通股。
全柴动力发布2011年报时，机构持股又是一番光景：宁电投资(增持373.26万股，共持有490.47万股，占比1.73%)、兴业全球视野(增持218.43万股，共持有467.78万股，占比1.65%)、中融增强36号(增持72.21万股，共持有315.13万股，占比1.11%)、苏丽(个人，增持3.46万股，共持有242.62万股，占比0.86%)、华宝信托单一资金信托(增持11.6万股，共持有203.88万股，占比0.72%)、中融融新140号(增持44.01万股，共持有157.50万股，占比0.56%)纷纷增持。此外，渤海证券则选择减持74.01万股，共持有225.05万股，占比0.79%，兴业趋势依旧持有200万股未变。
2012年一季度截止时，全柴动力机构用户变化依然剧烈。新情况是：兴业全球视野(增持174.88万股，共持有642.66万股，占比2.27%)、宁电投资(减持137.09万股，共持有353.38万股，占比1.25%)、长江证券(持有313.03万股、占比1.1%，新进)、中融增强36号(减持35.93万股、共持有279.20万股、占比0.99%)、东方证券(共持有270.17万股、占比0.95%，新进)、光大证券客户信用担保证券账户(共持有237.36万股、占比0.84%，新进)、比尔盖茨梅琳达基金会(共持有200.1万股、占比0.71%，新进)、兴业趋势(共持有200万股、占比0.71%，未变)。
全柴动力2012年二季报尚未公布，截止目前的基金持仓情况是：兴业全球视野(持有642.66万股)、兴业趋势(持有200万股)、天治基金(48.53万股)。
兴业全球在2011年二季度买入的全柴动力，成本应该在16元左右。兴全趋势一开始买入较多，但是之后一个季度减仓到200万股，之后一直没有变化。兴全视野先是在去年三季度减仓，之后又逐步加仓，成本比较难以估算。但是不论如何，这两只基金都很难在这样的情况下获利，在考虑到二季度末全柴价格仅为13.46元，很可能都是亏损的。而在今年一季度买进的长江证券、东方证券、光大证券客户信用担保证券账户、比尔盖茨梅琳达基金会除非是在最低点买进，又在4月初大量卖出不然基本上应该在二季度都已经出现亏损了。
在熔盛重工要约收购全柴动力被一拖再拖之后，机构投资者已经开始逐渐的失去了耐心。7月4日，兴业全球基金与东方证券首先坐不住了，在一则联名公告中要求熔盛重工配合全柴动力，对迟迟未能向证监会提交相关材料的真实原因和收购后续安排情况召开情况说明会，以敦促熔盛履行收购要约，维护投资者利益。
由于本月26日将是向证监会提交材料的最后时限，而显然目前对于江苏熔盛来说收购成本过高，拖延是彼时最好的策略。于是更多的投资者开始加入声讨队伍期待倒逼“姻缘”促成，截止8月1日，据称已有合计持股超过10%的机构和个人投资者向全柴动力董事会发函要求召开临时股东大会。但“强扭的瓜不甜”，此时自顾不暇的熔盛重工是否还有能力迎娶“全柴动力”？即使勉强迎娶，出现股价与要约收购价大幅倒挂，如果强行启动要约收购，意味着理性的全柴动力股东都将选择以16.62元的价格将股票卖给江苏熔盛，一方面江苏熔盛将不得不支付最多26.19亿元来完成收购，同时由于全柴动力可流通股份极有可能跌至25%以下，面临终止上市风险，使熔盛重工失去A股融资平台。
有媒体分析认为，固然可以谴责熔盛重工背信弃义，可公募基金等机构也应该重新审视自身的投资行为，重组股可能是黄金，但也可能是地雷。并且，公募基金自身的“赌”成为了公募基金投资者的“罚”，基金账面浮亏最终还是得由基民买单。
(金融界) |
