历时两年，全国社会保障基金(下称“社保基金”)投资国创母基金进入倒计时。
知情人士透露，上周社保基金对投资国创母基金正式立项，这项早在2010年已达成意向的股权投资“落单”读秒。
过去两年，为寻求社保基金出资，国创母基金管理公司经历改制、人员变更与股东架构调整，从有限合伙制架构“回归”到兼顾出资安全的公司制。“这主要是为了符合PE监管部门加强风险控制的需要。”上述知情人士说。
另一方面，原先签订投资意向协议的中国人寿(下称“国寿”)与中国再保险(下称“中再”)，受困监管部门风险管理要求，与国创母基金首期募资无缘。
两年改制
2010年12月底，由国开行全资子公司国开金融有限责任公司(下称“国开金融”)和苏州创业投资集团(下称“苏州创投”)发起设立的600亿元规模国创母基金(FOF)正式成立，首期募资150亿元，其中100亿投向旗下PE基金国创开元股权投资基金，50亿投向VC基金国创元禾创业投资基金。当时基金主要意向出资方包括苏州创投30亿、国开金融50亿，社保基金50亿，华为集团5亿，国寿与中再共出资15亿。
知情人士透露，早在国创母基金宣告成立前，社保基金已完成尽职调查，并签订投资意向性协议。然而，落实这份意向性协议，耗时近两年。
究其原因，是国创母基金迟迟未能完成在国家发改委备案，完成这一步一度被认为是PE寻求社保基金募资的先决条件。而该基金未获得备案资格，在于其管理公司为有限合伙制，被认为资金安全存在管理隐患。
“监管层希望备案PE能通过公司制运作，实现资金账户隔离、专款专管。”上述知情人士说，当时监管曾更希望国创母基金的管理机构建立公司
制架构，若延续有限合伙制，则基金管理团队与发起方必须承担基金相应无限责任义务。然而，对于国企苏州创投而言，用国有资产替国创母基金与相应民企出资人承担无限责任与出资担保义务，几乎不可能。
此后，多方最终达成改制共识。去年起改制启动，一方面将基金管理公司从有限合伙制转成公司制，一方面改变基金管理公司“国有控股”股东结构。原国创母基金主要运营主管王吉鹏与李怀杰转而变成基金合伙人，分别负责基金投资合规与投资组合风险管理。
随后国创母基金取得发改委备案，社保基金的投资事宜再度推进。知情人士透露，上周社保基金理事会人士到苏州与苏州创投协商，并落实投资立项手续。
出资额待定
社保基金能否兑现原先承诺的50亿元出资额，悬而未决。
上述知情人士透露，国创母基金首期已完成120亿元募资额，其中90亿投向国创开元股权投资基金，30亿元投向国创元禾创投基金。若按曾经的首期150亿元募资规划，留给社保基金的投资额度仅30亿。
“国创母基金计划分四期募资，每期150亿，即使首期超额募资，也可在第二轮募资时调节募资额度。”上述知情人士表示。
记者从接近社保基金理事会的人士处了解到，目前社保基金尚未确定对国创母基金的投资额。“目前仍在立项阶段，没到讨论具体投资额度的环节。”他透露，考虑到今年国内PE募资陷入低迷，不排除基于投资风险防范，降低单个PE投资额。
记者独家获悉，国创开元股权投资基金出资2亿元投向弘毅投资二期人民币基金，后者曾赢得社保基金30亿元注资。
社保基金与国创母基金“渐行渐近”，国寿与中再却“渐行渐远”。上述知情人士透露，国创母基金成立前，两公司的约15亿元出资意向，无果而终。尽管国创母基金为争取保险资金，做过很多努力。
2010年7月的第13次苏州工业园区中国新加坡联合理事会协调会议上，国务院办公厅等相关部门提出，支持苏州工业园区与国开行联合国寿、中再等机构共同发起设立股权投资母基金和创业投资母基金，推动股权投资行业的相关政策在园区先行先试。
然而，落实保险资金投资FOF，难度不小。最大的障碍，是保监会在审核保险资金投资PE时，要求险资不能投向由非保险类金融机构及其附属公司作为GP(基金管理人)发起成立的PE基金。
一家保险公司PE投资部人士透露，目前保监会在审核险资投资PE时，遵循“实质重于形式”原则，要求保险公司先递交拟投资PE基金的项目投资明细(包括已投资与拟投资项)，并设定相应的险资赎回退出条款，再确定是否允许投资；而母基金(FOF)通常先募资后投资，无法提前确定拟投资的子基金及相应项目明细，难以符合保监会要求。
“这也给很多FOF与PE基金出了难题，在保险公司与PE基金签定投资意向合同前，不大会涉及险资优先赎回的具体条款。”他强调。
记者了解到，目前国创母基金只能寻求民营企业出资，替代国寿与中再的原先出资额度。 |
