唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛12月10日同时发布公告称，唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛于2009年12月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》，核准唐钢股份以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德钒钛。
唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛将尽快实施重大资产重组事宜，并按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的要求妥善办理相关手续。
资料显示，河北钢铁集团为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛方式实现上市公司钢铁主业的整合。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。
本次换股吸收合并的被合并方邯郸钢铁和承德钒钛的资产总额总计占唐钢股份2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，在2008年度所产生的营业收入总计占唐钢股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，资产净额总计占唐钢股份2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。
为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照换股价格即5.29元/股回购其所持异议股份。河北钢铁集团或其关联企业将按照邯郸钢铁换股价格即4.10元/股向邯郸钢铁异议股东提供现金选择权，并按照承德钒钛换股价格即5.76元/股向承德钒钛异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。 |
