“外面的想进去，里面的想出来。这就是围城!”针对上海外滩地王8-1地块的股权转让，上海证大房地产有限公司(00755.HK，以下简称“证大”)董事长戴志康在微博上作出如是感叹。殊不知，这一进一出，引发了三个男人的一番“唇枪舌战”。
最先引燃导火索的当属SOHO中国有限公司(00410.HK，以下简称“SOHO中国”)董事长潘石屹。2011年12月29日，身处捷克首都布拉格度假的潘石屹，跨洋高调宣称计划间接收购上海外滩地王50%的股权。
一石激起千层浪，拥有外滩地王另外50%股权的复星国际有限公司(00656.HK，以下简称“复星”)董事长郭广昌，次日立即在港交所发布公告，称“自己对外滩8-1地块其余股权拥有优先认购权，该公司将采取法律手段维护这一权益”，以示“回击”。然而将股权出售给SOHO中国的戴志康立即“澄清”，辩称自身“并不违反任何适用的优先购买权”。一时间，三位商场老手之间的“火药味”十足，一场股权争夺的“明争暗斗”在上海滩精彩“上演”。
业内人士对此认为，不管郭广昌是否情愿，潘石屹都会成功入局，造成双方各持一半股份。那么，才刚刚开工的上海外滩地王，是潘郭二人继续“持剑”内斗呢？或是化干戈为玉帛，“双剑合一”联手打造？
戴志康萌生去意
潘石屹、戴志康、郭广昌三人“唇枪舌战”，不为他物，正是戴志康在2010年2月在上海那惊天一拍，以92亿元捧回的上海外滩地王。
时隔两年，潘石屹“郎有意”于上海外滩地王，并且频繁向戴志康“示好”，郭广昌以前是看在眼里，心中有数。然而，出乎郭广昌意料的是，潘石屹在没有达成共识的情况下，高调对外宣布，企图造成既成事实。
据2011年12月29日在一场晚宴见过郭广昌的人士向时代周报记者透露，郭对SOHO中国的突然举措感到无语，在酒桌上曾戏言，本来对SOHO中国还挺尊重的，觉得“老潘”(潘石屹)是个谦谦君子，“但这件事看出来他还是很生猛的”。
不满之余，复星还正在采取其他措施。复星新闻发言人王旭东在接受时代周报记者采访时也表示：复星对外滩8-1地块其余股权拥有优先认购权，将采取法律手段维护这一权益。此外，复星也再次表示不欢迎SOHO中国的介入：“项目正在顺利进展，没有必要其他人介入。我们也并不认为SOHO中国有优势做这个项目，两家企业的文化也并不相融。项目最困难的时候已经过去了，前期资金、施工的问题也都解决了。”
然而，戴志康却不是这样想的。戴志康曾经信誓旦旦地对媒体表示，证大一定是外滩“地王”项目的主导方。并宣称，8-1项目预计总投资为150亿元，2014年将竣工。2011年11月，证大终于赶在外滩地王2年土地大限之前，成功开工。戴志康却在此时萌生了去意，既出乎人的意料，又在情理之中。
其实，早在2个月前，证大将地王控股权拱手让给复星时，戴志康的去意已现端倪。一位接近上述项目但不愿意透露姓名的上海业内人士向时代周报记者表示：“到2011年11月份，房地产四证(国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证)拿下来前，银行不放贷，不好融资，现在大局已经定了。戴志康本身是想做的，好不容易等到开工，但是他拿到出售外滩地王股权的钱，换到的是青浦朱家角、廊坊等其他项目。”
2011年11月，上海证大发布公告：“出售外滩地块股权可减低公司发展该地块的资本承担，并可偿还本集团之债项而改善资产负债水平。”而1个月前，戴志康曾对外称，个人的长处是做金融投资，证大集团将回归金融主业。
潘石屹也曾向媒体透露，证大与绿城此次转让股权是因为他们自身的资金状况出了问题。
2011年8月31日，标准普尔将证大的长期企业信用评级从“B”下调至“B-”，展望为负面。标准普尔预计证大2011-2012年的自由现金流仍将是负值，2011年末和2012年证大的总债务将继续增加。
上海证大2011年中期报告显示，上半年，证大实现营业收入约13.2268亿港币，同比下降53%，负债率从2009年的70%迅速升至2010年的96%，2011年上半年再度攀升至102%，流动负债总额达到157.27亿港元。
在公开场合，戴志康依然表示自己募集几十亿元不是难事，却也坦言外滩8-1项目日生利息数百万元，对项目推进的速度和效率要求很高。
萌生退意之时，戴志康还于2011年12月30日在微博上表示：“外面的想进去，里面的想出来。这就是围城!”想出来的人是戴本人，戴也将此次抽身视为“胜利的突围”。
而想进去的人，则是潘石屹。手握200亿元现金的潘石屹，近日频繁表示希望在北京、上海两地获得项目。“然而北京商业地产竞争激烈，SOHO中国最近屡次出手都没有成功，反倒是在上海屡屡有所斩获”，世邦魏理仕董事总经理金勇如是向时代周报记者表示。实际上，两年以来，潘石屹已经9次在上海出手购得土地。
不同于郭广昌的排斥，戴对潘大为欢迎，并在微博上宣称：“潘石屹的加入，会使这个项目更加精彩，会使它成为一个非常成功的商业项目。”
面对郭广昌的“指责”，潘石屹似乎并没有放在心上，而是和夫人张欣继续欧洲度假之旅，在微博上晒晒旅游照片之余，也饶有兴致地对国内“达芬奇案”做出一些评论。而在国内的戴志康和郭广昌，则是火药味十足。上述业内人士向时代周报记者表示：“现在，戴、郭两人关系已经闹僵了。”
潘石屹捡了个大便宜
三人明争暗斗之余，细观其中经过，戴志康、郭广昌二人的分歧点主要在于复星该如何履行优先购买权。
对于郭广昌而言，从2010年2月失手输给戴志康，到2010年4月戴志康向其抛来“橄榄枝”，郭广昌以25.72亿元获得该项目30%的股份，再到2011年11月终于占股50%并获得外滩地王开发的主导权，这个过程不仅漫长而且艰辛。2011年11月，外滩8-1地块已经开工，外滩地王项目的财务总监便来自复星，郭广昌还常常亲自过问。
而据复星2011年中期报告，该集团的账面现金为164.24亿元。这也意味着，如果将复星的资金实力与证大的商业地产开发经验相结合，外滩8-1地块的发展前景将是一片大好。
然而，令郭广昌没有想到的是，仿佛突然之间，潘石屹“闯进”这个项目，并且要和他平起平坐，持同样的股权。此刻，郭广昌想到用“优先购买权”维护自己的权益。
按照2011年11月证大的公告，上海海之门房地产投资管理有限公司(以下简称“海之门”)将收购外滩8-1地块100%权益。海之门由复星集团、证大、绿城及磐石分别持有50%、35%、10%及5%的股权。
而根据《公司法》第72条确认的股东优先认购权，股东向股东以外的人转让其股权时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让股权。依据此法，证大、绿城、磐石有出售股权意愿之时，复星有优先认购权。但实际情况是潘石屹购得的50%股权，即来自证大、绿城及磐石。郭广昌还可以“讨回公道”吗？
实际上，让郭广昌恼火的原因还在于潘石屹拿下外滩8-1地块50%股权的价格。
如果以2011年11月，海之门收购外滩8-1地块100%权益的代价是95.7亿元来计算，复星集团收购外滩8-1地块50%股权耗资为47.85亿元。而SOHO中国只以40亿元就收购了外滩8-1地块的50%股权，可以说潘石屹捡了个大便宜。
面对复星的指责，上海证大在2011年12月30日的公告中，辩称自身“并不违反任何适用的优先购买权”，“相关资产出售给SOHO中国并不构成直接转让海之门的股权”。戴志康更是直言，“优先主导，那是在同等条件下!”“有关复星提出的对此次交易的异议，我们认为是不切实的!”
实际上，在戴志康萌生退意之时，确实和郭广昌的团队洽谈过收购一事。戴志康、郭广昌二人的关联，不止于外滩8-1地块。在2010年1月8日，复星国际以每股0.31港元增持证大房产的15.5亿股配售新股，这使得前者所持证大房产股份上升至19.68%，从而成为证大房产的第二大股东。于情于理，戴志康都会优先考虑把股权卖给复星国际。
然而据媒体报道，证大和复星谈了好多个月，复星出的价格要低于SOHO中国。郭广昌想乘机砍上一刀，而戴志康坚决不从。
北京房地产法学会理事薛起堂向时代周报记者表示，优先认购权，是在同等条件下执行，倘若第三人出价高于老股东之时，则应该受让给第三人。
然而时代周报记者注意到，戴志康与潘石屹达成的协议还在资产建议处置阶段，倘若现在郭广昌出价等同于潘石屹的价格，还能执行优先认购权吗？王旭东并没有正面回答时代周报记者这一问题。然业内人士认为如果复星选择行使优先购买权，一口独吞百亿地王，是否有足够的消化能力，还得打上一个问号。
主导权将视谈判而定
优先购买权之争还没有落幕，但业内人士认为SOHO入局上海外滩地王已成定局，那么郭潘二人该如何联奏这一首“外滩地王曲”？
上海乘星行行销服务机构总经理李骁向时代周报记者表示，复星、SOHO都是相对成熟的公司，经过磨合之后，在原则性问题上最终会达成共识，“毕竟是为利，这是利益的综合体，内耗相互摩擦对任何人都没有好处”。
时代周报记者了解到，东至中山东二路，南至东门路，西至人民路，北至龙潭路的外滩8-1地块，占地面积仅为4.5万平方米，位于外带金融聚集带，可谓寸土寸金。项目命名为上海外滩金融服务中心，建筑面积接近40万平方米。按照规划，外滩8-1地块将会出现两幢矗立的标志性建筑—双子塔楼，它们会成为继上海大厦、中国银行、海关大楼之后，外滩沿线的第二组天际线高潮。
近日，戴志康就在微博上贴图回忆打造外滩地王过程中的点点滴滴，以示自己团队在规划报建、审批之时耗费不少心血。戴志康派出的团队是吴洋、朱晓涓等人，而复星多是在财务上把控。
如今，潘石屹的介入，吴洋等人是去还是留？项目的主导权又归谁？戴志康则透露，“SOHO和复星(在海之门)的董事会成员(数量)对半。谁将主导，要看SOHO和复星怎么谈了。”
上述上海地产业内人士则向时代周报记者表示，目前项目进度没有变，SOHO进来是好事情。SOHO最善于把设计转换成生产力，善于营销，SOHO里面的东西一般，外面的设计很好，卖得很好，这点会比戴志康做得好。
潘石屹表示，对于与复星集团合作开发带来的不确定性有心理准备，不过该项目规划不会有大的调整。他指出，未来SOHO将全面参与该项目的开发，包括决策、融资方面等。此外，潘还在2011年12月29日的越洋电话会议中称，“双方在将来的项目管理上会发挥各自的长项，谁管理强就做管理，谁销售强谁做销售，谁融资强就做融资”。
至于在这个项目亲力亲为两年的吴洋，业内人士估计留下的可能性更大。李骁向时代周报记者表示，对于戴志康来讲，重点已经不在房地产了，接下来已经没有什么实力再操作很大的盘，这种情况下，留着吴洋也没用。
上述上海地产业内人士则认为，这段时间，郭广昌、潘石屹肯定要拉吴洋过去的，毕竟操纵了两年，熟悉一些，换个其他人，郭广昌不放心。而潘石屹肯定希望吴洋能够留下来，如果吴洋不在的话，里面都是陌生人，很难沟通。
本次地王争议至此，上海城开集团有限公司总裁倪建达打了个圆场。倪建达表示，只能说这是寒冬中抱团取暖的一个表现，谁接管并不重要，重要的是外滩项目能做好。“对SOHO、复星、8-1地块来说，都是好事。”
然而，如果潘石屹和郭广昌两边的团队对于项目销售、融资、设计等方面出现分歧之时，郭潘合奏曲还会和谐吗？外滩地王的明天又会是怎样？
(本文来源：时代周报) |
