大连港“暗箱操作”使其控股锦州港计划遭受重大不确定性，最终结局如何还很难预测
“各种政策的逐渐靠拢，势必将加快辽宁沿海各港口的整合步伐，但在整合前，各港口间的主导权之争也将更为激烈。”一位港口业人士近期表示。
5月13日和5月30日，中日韩自贸区谈判年内启动和国家将设“大连新区”这两则消息无疑像重磅炸弹，在市场上引发轩然大波，这也使得处于消息中心地带的辽宁各沿海港口瞬间成为了市场追捧的目标。根据统计，5月14日之后，辽宁三大港口上市公司，大连港、锦州港和营口港的股价最高涨幅分别达到30.2%、27.2%和19.3%。
政策的靠拢、市场的关注，也使得区域港口间的竞争愈发进入白热化阶段。5月底，就在大连港“违规”整合锦州港引发资本市场和媒体一片质疑之时，6月1日，根据商务部的消息，营口港集团分别与葫芦岛市政府和绥中县政府签署合作建设葫芦岛港柳条沟港区和绥中石河港的协议，一场区域港口龙头之争将拉开帷幕。
业内人士表示，大连港加快控股锦州港就是为了应对近年营口港的强势崛起，而“暗箱操作”被曝光却又使得这一控股计划遭受重大不确定性，这场区域港口间的争夺战究竟结局如何还很难预测。
欲入主锦州港
5月29日，大连港、锦州港双双发布公告称：“根据交通运输部、辽宁省政府关于港口整合的战略，在省政府协调下，大连港集团目前仅就收购锦州港股份事宜与锦州港国有资产经营管理有限公司(锦港国经)达成初步意向，并未签署股权转让协议。大连港集团承诺，如正式开展收购锦州港股份相关工作，将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》及其它相关法律、法规和监管规则的要求，履行各项法定程序及披露责任。”
5月30日，锦州港继续公告称：“5月29日收到锦港国经出具的《关于拟转让部分国有股权的函》，锦港国经拟将所持的锦州港7855.79万股(占总股本5.03%)转让给大连港集团，转让方式为协议转让。”
这两则公告引发市场一片哗然。因为根据锦州港一季度报告显示，公司目前的第一大股东为上市公司东方集团，持股数量为3.08亿股，持股比例为19.73%，大连港集团为第二大股东，持股数量为3.04亿股，持股比例为19.44%，锦港国经为第三大股东，持股数量为1.8亿股，持股比例为11.53%。
这也就意味着，上述股权转让一旦完成，大连港在锦州港的持股数量将上升至3.83亿股，持股比例上升为24.47%。一举超越东方集团的股权，成为锦州港的第一大股东。而且在收购完成后，大连港和锦州港将构成同业竞争，未来存在吸收合并的可能性。
知情人士表示，大连港和东方集团对于锦州港的争夺已有多年。据公开资料显示，东方集团控股锦州港是在1999年9月，当时其以每股2元价格,协议受让锦州港原第一大股东东方集团所持15400万股,同时,东方集团实业股份有限公司以每股2元价格,收购东方企业集团财务公司和东方国际经济技术合作公司各自持有的锦州港法人股860.5万股,藉此，东方集团共持有锦州港17121万股，成为公司第一大股东。
而大连港控股锦州港的“野心”也早已有之。2006年8月9日，锦州港因大连港拟要约收购其A、B股股票而停牌，但最终因锦州港拥有2亿多股B股，存在政策壁垒，该次收购以失败告终。2008年5月，锦州市政府与大连市政府签署关于支持两港战略合作的框架协议。2009年，锦州港向大连港集团非公开发行2.46亿A股，增发完成后，大连港集团成为锦州港第二大股东，持股比例达到18.9%，涉及资金19.11亿元。2009年全国“两会”期间，现辽宁省省委副书记、曾任大连市市长一职的夏德仁表示，2009年内计划控制锦州港，但此事因受锦州港大股东干扰并未能顺利推进。直到去年，交通运输部出台《关于促进沿海港口健康持续发展的意见》再次提出两大上市公司整合。
大连港如此钟情锦州港，“既与辽宁省港口资源的整合战略部署有关，也涉及利益。”大连海事大学世界经济研究所所长刘斌表示，随着近年营口港的强势崛起，辽宁省内的竞争使得大连港很难进入国内港口业前五名，大连港和锦州港的战略合作，将形成双赢或多赢的局面。
据了解，大连港与锦州港同处辽宁省，前者主要经营散杂货，后者主业是煤炭、油品、粮食。此前，锦州港也表示，两港进行资本层面合作，以便较好解决大连港腹地较远、发展空间受限及锦州港发展资金短缺、码头深水不足等问题。
不过也有反对者认为，如果大连港集团控制锦州港，意味着将会与该集团旗下的上市公司大连港形成同业竞争，有可能损害广大股东的利益。因此，反对者在5月初向锦港国经提出反对意见。不过，反对者的意见并未影响到整个事件的进展。5月15日，锦州市人大常委会审议通过了这一股权转让，使得大连港收购锦州港一事在政府层面被确定下来。
三方暗战大连港“失算”
然而大连港“处心积虑”的控股计划，却因“违规”操作可能面临流产。
5月中旬，一位据称锦州港收购事件的知情人士向媒体爆料称，其实早在大连港和锦州港就收购事件发布公告前1个多月，本次收购的具体意向协议书早已签订。
根据该人士提供的文件显示，早在4月19日，大连港控股股东大连港集团与锦州市政府进行第一次接触。4月29日，大连港集团作为受让方与锦港国经签署股权转让意向协议书。
其中，锦港国经作为转让方，转让的标的名称为锦州港股份总股本1561787370股的5.03%，即78557905股，转让方式为协议转让，转让股份的性质为无限售条件的流通股(国家股)。同时，这份意向协议书还详细列出了转让价格，即每股转让价格为人民币7.77元，股权转让价款总计为610394921.85元。按照意向协议书的规定，双方在协议股权事宜得到各自审核部门批准后签署《股权转让协议书》。在《股权转让协议书》签订之后，大连港集团向锦港国经支付股权转让款金额的40%作为诚意金。
然而，签署这份意向协议书的事，却一直没有向媒体和投资者披露。直到5月21日，大连港和锦州港因5月16—18日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%而发出公告时，也没有透露此份协议书的细枝末节，并称公司实际控制人保证在未来三个月内，不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等此类影响公司股票价格异常波动的事项。
正是大连港的“暗箱操作”和锦港国经的悄然“倒戈”，使得处于被动地位的东方集团有了反击机会。5月2日，东方集团发出《关于大连港收购锦州港股权相关事宜的函》的正式函件。5月3日，在未获得锦港国经方面任何回复的情况下，一份以东方集团为委托人的律师函被送至锦港国经，并同时抄送至锦州市人民政府、锦州港股份有限公司。
据记者获悉，该份律师函共列举了锦港国经四大“罪状”。其中第一条便是“应披露而未披露重大信息，属于重大违规事项”。
该律师函指出，锦港国经向大连港转让其持有的锦州港5.03%股权的行为，未将有关信息书面告知锦州港，而4月中旬签订的有关协议，到5月底都未通知有关上市公司。
其次，该律师函指出，锦港国经的股票转让行为违反了其在锦州港上市时《招股说明书》以及《锦州港、锦港B股非公开发行A股股票发行情况报告》中已作出的不进行同业竞争的承诺。
除上述两条“罪状”外，该律师函更指出，锦港国经的行为违背对东方集团进入锦州港时的“保证并支持委托人进入锦州港并成为第一大股东并保持控制地位”，“且保证锦州港务局所持股权不论何时转让均须先征得东方集团的同意”的法律承诺；同样也违背了国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的精神，与改革方向相悖，是对改革的干扰、破坏。
“东方集团不可能轻易让出控股地位。”有知情人士透露，“锦州港一度可谓是东方集团的现金奶牛，进行过巨额现金分红。”该人士还表示，随着锦州港业务的进一步发展，东方集团应该能获得更高的投资回报。此外，东方集团曾经修改锦州港章程，目的就是防止大连港集团控股锦州港。
最早披露此事的《华夏时报》记者张学光在其微博中表示，锦港国经和大连港秘密洽购锦州港的举动，肯定让东方集团上火，对于东方集团，锦州港不仅意味着投资收益，同时也是其粮油运输的重要通道，意义非同一般。除非东方集团主动放弃锦州港控股权，否则，东方集团肯定会想尽一些办法阻止这一收购计划。他还表示：“为了反对大连港收购锦州港，东方集团早在半个月前就已经开始运作了，先是向市场提前泄露消息，引发股价异动，随后再向监管层举报，逼着公司发公告承认，再借着媒体质疑'信披涉嫌违规’的力量群起攻之。然而，这仅仅是第一张牌，没完呢，目的就一个，把这事搅黄了。”
然而当本刊记者就本次收购事件询问东方集团相关人员时，对方一直没有给出官方答复。
不过据东方证券某分析师表示，大连港本次“暗箱操作”的行为已经被上交所调查，根据国资委和中国证监会2007年联合下发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东拟协议转让上市公司股份的，在逐级报批的同时，应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。
他表示：“大连港的'违规’行为是铁板钉钉的事，不仅这次收购事件可能要黄，相关涉事人员更有可能受到中国证监会处罚。”？
(来源：航运交易公报) |
