或许很多人都没有想到，中海油对加拿大油气公司尼克森的收购之路会如此“坎坷”。继遭到美国国会议员阻挠和美国证券交易委员会调查之后，收购半路再次杀出了个“程咬金”——加拿大政府10月11日发表声明，将审批中海油收购尼克森申请的期限延长30天至11月11日。
政治博弈、经济利益、国家安全……美、加两国的“纠结”耐人琢磨；另外，光伏“双反”、华为与中兴被调查亦在无形中为此笔收购增添了压力。业内人士称，由于美国大选等因素，美国对中海油收购案的调查或许还将拖延，而加拿大面对政治和经济的双重压力也是摇摆不定。中海油需要在等待过程中积极游说，尽可能多地争取到各方支持。
这笔堪称中国最大金额的海外公司收购案胜算几成？中国企业“出海”并购的风浪究竟有多大？中国证券报记者在采访中了解到，其实，中国企业海外并购操作已相当规范，也更加理性，但在资源所在国缺乏本土化力量和长年运营经验方面的确存在“短板”。当前海外并购环境日趋复杂，门槛逐渐提高，面对新形势，中国企业的并购方式也需要更加灵活、适当“讨巧”。
批不批很纠结
2012年7月23日，中海油宣布以每股27.5美元现金作价，收购尼克森公司的普通股，交易金额为151亿美元。目前已获尼克森公司股东大会批准，如获加拿大政府批准，这将是中国最大金额的海外公司收购案。
但据公开报道，自该收购宣布以来，加拿大最大反对党新民主党一直持反对意见，认为国家资产不应落于中国国有企业手中。而根据《加拿大投资法》，资产价值超过3.3亿加元(约合3.36亿美元)的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。加政府最新声明称，按照该法，对初始的45天审批期限延长30天并非不寻常，如果投资者同意，还可以再次延长，审批决定将在延长期内做出。
“其实，加拿大政府也很纠结。”迈哲华咨询公司能源总监曹寅告诉中国证券报记者，一方面，由于该项目涉及加拿大、美国、英国等多地资产，加政府不能只顾自己想法，还要看各国尤其是美国的“脸色”，且加拿大国内也有很多政治利益纠纷，一些保守派、右翼派对中国并不友好；但另一方面，“页岩气革命”使美国基本实现本土油气自给，不需要再依赖加拿大的油气进口，加拿大亦急需找到新买家。“多股力量交锋，其内部也是争论不休，延长30天也是为了缓冲。”
另一厢，加拿大的“老伙伴”美国也显得极为举棋不定，甚至刻意拖延。先是有多位美国议员提议，要求美国政府阻止这一收购，除非中国给在其国内的美国企业更多公平机会或并购后中海油支付全部的海上石油产地使用费或剥离这些资产等。此后美国证券交易委员会又以涉嫌内幕交易对该并购案提出调查。有分析人士认为，案件调查或将历时数月，这可能导致并购延期，并使中海油背负上为数不小的贷款和债券利息负担。
“目前看来，美国的审查进程也比较慢。而且，美国的政治生态似乎在右转，过去挺欢迎中国投资的，但从最近系列事件，如光伏“双反”、对中兴与华为的调查等，都表现出对中国企业的不友好。”曹寅预测，在美国大选前，其参众两院包括美国财团对中海油收购尼克森一案都会十分敏感，谁也不愿意制造出为别人“画饼”的话题，调查也因此一拖再拖。
“可以说，美国的态度直接决定加拿大的态度。但是，大笔投资放在这样一个严重依赖油气资源出口的国家面前，也不无诱惑。”曹寅同时指出，加拿大原油资源包括此次尼克森的很大一部分资源是油砂，这在美国等西方国家并不受欢迎，“但中国不介意”。
7月宣布收购，现已近11月，近四个月的焦灼等待中，美、加态度可谓“雾里看花，水中望月”。中海油应怎么办？曾亲历过三大油海外并购的曹寅告诉中国证券报记者，中海油现在需要“内外游说”，争取各方尽可能多的支持。但他担忧，美国国会对华为、中兴的调查结果会对中海油收购尼克森以及未来中国企业在欧美的投资、并购活动产生不可小觑的作用。
“西方社会采用的是'判例法’，只要之前案件出过一份报告，任何西方国家就可以之为论据，在类似案例中佐证其观点。如欧洲可以用美国商务部的终裁报告，作为对中国企业光伏'双反’的证据。”他称。
尽管对华为、中兴的调查还没有盖棺定论，但根据美国法律，第一次调查报告已经具有法律效力。“在报告中，反对理由：一是认为两公司与政府的关系不清楚，二是公司有党委。而中海油恰恰也符合上述两点。”曹寅补充道。
中海油胜算究竟有几成？业内对此颇多猜测。据媒体报道，有中海油投资者关系部人士称，尽管审批面临一再延期危险，但中海油预期各国政府的最终审批在今年四季度会有结果。另一名接近尼克森公司的人士表示，此次中海油收购成功的可能性比较大。曹寅则认为，这或许还要看“政府层面的交易”。
更理性更规范
近年来，类似中海油这样由中国企业操刀收购海外资源的例子并不少见。究竟是什么动因驱使中国企业在全球资源行业频频出手？业内人士认为，这是因为随着中国的城市化进程和工业化发展，需要包括石油、天然气、铜、铁矿石等在内的大量资源，而中国对这些资源的进口依存度又比较高。“从商业逻辑看，资源为王；从国家角度看，占有资源也符合国家利益。”
中国企业进行海外资源并购一般如何操作？不同公司会有不同战略。一位从事过多起中国企业海外并购交易的资深人士告诉中国证券报记者，中海油、中石化海外并购的重点是上游，中石油则上下游同时看，会买些炼厂，配合全球交易的需要。一般来说，大国企跟踪国外资产都有很多年，有自己的资料库和目标对象，十年、二十年地等待机会，对项目规模、投产期、成本等都有内在要求。
企业内部会设置重点部门对海外资产项目进行长期跟踪和运作：如进行资源评价的技术部门如项目评估中心等，会对资源的可靠性、品质、成本等进行专业分析；又如并购部、资本运营部等，会从项目操作层面进行项目管理、估值。有时，也会聘请专业机构参与。
项目来源则可分三类：一是公司自身长期跟踪的项目；二是中介机构如投行推荐的；三是卖方聘请中介机构进行推介时，行业内大的中国企业一般都会在推介名单内。
至于最关键的“谈价钱”环节，卖方通常分两步走——非约束性报价和最后报价，而买方一般也从相对较低的价格开始谈，最后落到企业希望的估值区间。并非非赢不可，企业也会有一个准则，如果价格太高就会退出。业内人士认为，目前中国很多企业在并购操作上已经相当规范，也更加理性，与国际同行相比没有本质区别。
那么，如何评价一项资源类并购是否成功？上述业内人士告诉中国证券报记者，油气项目不能只看一年的情况，一般是等到投产后进行事后评价：一是看当时对资源做的评估最后能否达到预期目标，如储量、产量；二是看建设、生产等各项成本有否在控制范围内；三是看项目回报有否达到预期水平，一般预期的回报率为8%，好一点的则10-12%。
业内人士认为，三大油目前做的海外上游类并购项目大部分是成功的。比如，之前中海油对尼日利亚一个海上区块的权益并购，一是比预测储量多，二是油价走高，非常理想。但如果成本大升、基础设施落实不了或时间周期长、产品一直未出甚至项目终止，那肯定就失败了。
障碍多要“讨巧”
不过，随着中国企业“出海”步伐的提速，海外环境的日益复杂也给出行增添了不少变数。“一方面，全球整体经济情况不好，各国经济需要外国投资的拉动；但另一方面，也因为经济不好，许多国家政策偏保守化，外国公司来购买资源往往激起所在国保守派或民族主义者的负面观感。”曹寅感叹，未来情况只会越来越复杂。
清科研究中心并购方向分析师陈丛威认为，目前中国企业海外并购主要面临以下障碍：首先，发达国家法律环境相对严格和健全，如国家安全法、反垄断法、证券法与环境法等，有海外并购意向的中国企业是否能够正确解读当地政策法规，这对企业及其聘请的相关中介机构都是一个不小的考验。其次，国内具备国际化视野及具有参与运作跨国大中型并购交易的专业型人才相对匮乏。第三，语言及文化的差异也是海外并购交易中的一个重要障碍。各国语言文化之间的隔阂，使得中国企业无法与外国企业、媒体、政府进行正确有效的沟通，导致并购过程复杂化。
在一些专家看来，中国企业出海，优劣势并存。优势在于：目前中国大部分资源类企业效益不错；中国外汇储备充足，银行也较乐意支持资源类跨国并购，中国企业比国外同行能得到较宽松的融资支持；经过多年积累，中国资源类企业在勘探技术、专业判断水平上已比较先进；中国在开采成本方面有优势，能够产生协同效应。
而劣势在于，中国企业不像许多跨国企业那样在资源地缺乏本土化力量和长年运营经验。尤其是一些绿地项目(即仅拥有相关资源开发权，需要从头开发、建设并解决基础设施配套才能获得产出的项目)，需要处理好当地社区关系，注重环境保护。由于把握不好，不少海外项目出现了延期和成本上升。
“其实，不妨借鉴一下日本经验。”曹寅指出，日本企业就比较“讨巧”，他们通常不直接出面收购资源，而是给收购企业提供贷款、物流，掌握销售渠道，从而在“幕后”达到实际掌握资源的目的。比如，三井物流作为巴西淡水河谷的最大物流合作商和小股东，掌握了后者卖铁矿石的物流路线，因此其施加的影响一点都不亚于淡水河谷的其他大股东。
“此外，日企会在资源所在国建立很多加工制造企业，利用当地人力资源，并在当地销售，这也受到当地的欢迎。目前中国企业虽然在努力这样做，但在资源当地的雇佣人员还是有限，仍主要为中国的劳务输出、原材料输出和贷款输出。”他称。
“在海外光买下资源也并不一定安全，且初期成本较高。几乎所有油气生产国都发生过对外国公司当地油气资产的强制国有化事件。'抢占资源’这样的思维是不是有点老？我觉得，中国企业未来海外资源并购还要更加灵活、更多样化一些。”他说道。
海外并购要练好“内功”
□本报记者汪珺
“与国家关系不清楚；内部设有党委”——在美国国会近日出具的对中兴、华为的第一份安全调查报告中，上述两点成为了美国中伤中国企业的“靶子”。
而“国字头”的中国企业更是在海外收购中频遭所在地政府对其“国家背景”的质疑。如中海油2005年欲以180亿美元收购美国优尼科公司时，就引起全球高度关注，后因遭美国朝野和商界的反对而失利。
梳理一下这些质疑声，不外乎以下几点：怀疑并购行为受政治指令驱动而非商业因素考虑；或曰威胁到所在地的国家安全或国家利益；或称违背当地的市场化运作规则，利用“国家力量”的背后支撑进行不公平买卖……
受此形势所迫，中国企业也在尝试各种途径试图消除资源所在地监管层或民众对其的偏见。路透社曾在一份报道中指出，中国油企正在改变海外油气项目的投资策略，更加注重当地社会的发展。
最近的例子来自于中海油收购尼克森一案。中海油承诺称，有意在多伦多交易所挂牌交易收购后的尼克森的普通股。这将有利于加拿大投资者分享公司未来的成长收益，一定程度上减少了中海油收购的阻力。
又如2009年兖州煤业收购澳大利亚菲力克斯资源有限公司，当时兖煤也承诺，未来将由公司现有的澳大利亚全资子公司(兖煤澳洲)负责运营在澳的所属煤矿，管理团队和销售团队主要来自澳大利亚；兖煤澳洲最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市。据悉，今年6月28日，兖煤收购后的新公司已经顺利完成在澳大利亚的上市工作。
在油气领域，中国企业过去较普遍的做法是从本国派遣员工而不是在当地招募人员建造石油管道和工厂。对此，中石油集团总裁周吉平在公开场合表示，公司正在转变业务运作方式，准备雇佣更多当地员工，更加重视当地民众对改善教育、医疗和环境保护的需求，并促进当地的基础设施建设，同时会逐渐降低将新开采油气资源运回中国本土的比例，以降低当地的不满。
除配合当地发展外，中国企业也越来越主动地利用各类中介的专业力量对社会舆论进行引导，为打消公众政治人物、监管层、民众等的疑虑做准备。此外，中国企业的并购经验也日益丰富，对并购对象的选择、时机的考虑也更为灵活审慎。
不过，这些努力是否能彻底打消疑虑，为出海扫清障碍？在中石化经济技术研究院副院长毛加祥看来，所谓“国家背景”无非只是西方国家阻挠中国企业走出去的一个幌子，中国企业海外并购受阻，根本原因还在于国家利益。
“即使较大规模的民企出去收购，西方国家也会有其他说辞进行阻挠。因为美国等西方国家从国家利益出发，要从战略上遏制中国的强劲发展势头。作为推行市场经济的国家，其只能以'国家背景’作为一种借口。”他称。
业内人士认为，解决上述困境，一方面需要继续进行经济结构调整，提高资源利用技术和效率，降低国内资源和环境压力，从而不会总给人以走出去“圈资源”的印象；另一方面，也可以考虑通过为资源拥有者提供销售渠道、配套服务等方式，间接获取资源的控制权。
总言之，国企出海遇阻，既有自身原因，也有外围力量对中国快速发展的警惕和阻挠。不管世界如何瞬息万变，中国企业练好“内功”，总是不会错的。
(中国证券报) |
